辽宁福鞍重工股份有限公司关于
收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的决定的公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-090
辽宁福鞍重工股份有限公司关于
收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的决定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2828号），决定主要内容如下：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2022年11月3日举行2022年第19次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
根据申请材料，并购重组委认为你公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
按照中国证监会的上述决定，公司已于2022年11月16日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体内容详见公司同日披露的《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-092）。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2022年 11月 17日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-091
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日下午16:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十二次会议，公司于2022年11月13日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
鉴于公司本次资产重组方案的实施有助于公司产业转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定继续推进本次资产重组事项。独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2022年11月17日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-092
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2022年11月3日召开2022年第19次并购重组委工作会议，对辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案未获得审核通过，具体内容详见披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福鞍股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2022-089）。2022年11月16日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2022】2828号），具体内容详见披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决定的公告》（公告编号：2022-090）。
鉴于公司本次资产重组方案的实施有助于公司产业转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司董事会决定继续推进本次资产重组事项，并已于2022年11月16日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》的《福鞍股份第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-091）。
公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司和标的资产实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2022年11月17日
