中化国际（控股）股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-071
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2022年11月16日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议同意《关于全资子公司出售资产的议案》
同意公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“中化新”）以0.315美元/股的对价以现金方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）出售所持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）36.00%的股份（即574,204,299股），交易价格确定为180,874,354.19美元。上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为29.2%。
独立董事徐永前为北京大成律师事务所合伙人，北京大成律师事务所作为交易对手海南橡胶法律顾问，构成了潜在利益冲突，故回避表决本议案。
详细内容请参见同日发布的临2022-072号“中化国际关于全资子公司出售资产的公告”。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议同意《关于设立非公开发行股票募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》
同意公司设立募集资金专项账户，用于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金的存放和使用。公司及子公司江苏瑞恒新材料科技有限公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并授权公司管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议同意《关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
同意江苏扬农化工集团有限公司与中化石化销售有限公司在海南共同出资设立合资公司，合资注册资本金人民币1000万元。其中，扬农集团以现金出资666.6万元，占比66.66%，中化化销以现金出资333.4万元，占比33.34%，并授权公司管理层签署出具相关法律等文件。
本议案涉及关联交易，关联方董事李凡荣、李福利、张学工、程晓曦回避表决，经非关联方董事俞大海、徐永前及程凤朝过半数通过。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2022-073号“中化国际关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告”。
四、审议同意《关于增补董事专业委员会成员的议案》
1、董事会战略委员会：增补张学工先生为委员
调整后的全体成员为：李凡荣主席、俞大海委员、张学工委员、程晓曦委员
2、董事会提名与公司治理委员会：增补张学工先生为委员
调整后的全体成员为：徐永前主席、张学工委员、程晓曦委员
3、董事会可持续发展委员会：增补张学工先生为委员
调整后的全体成员为：李凡荣主席、张学工委员、徐永前委员
公司独立董事俞大海、徐永前、程凤朝发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2022年11月17日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-072
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”或“公司”）的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“中化新”）拟以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）574,204,299股普通股，标的资产的交易价格确定为180,874,354.19美元。
● 本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。
● 本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。
● 本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
中化国际全资子公司中化新拟以0.315美元/股的对价以现金方式向海南橡胶出售所持有的合盛公司36.00%的股份（即574,204,299股）。上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为29.2%。
2022年11月16日，第八届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。独立董事徐永前为北京大成律师事务所合伙人，北京大成律师事务所作为交易对手海南橡胶法律顾问，构成了潜在利益冲突，故回避表决本议案。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。
本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、 交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
公司地址：海口市滨海大道103号财富广场四层
公司的法定代表人：艾轶伦
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：427942.7797万元人民币
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
主要财务指标（经审计）：2021年总资产1,948,100万元人民币，归属于上市公司股东的净资产959,333万元人民币，营业收入1,533,275万元人民币，归属于上市公司股东的净利润15,076万元人民币。
（二）交易协议主体情况介绍
公司名称：中化国际（新加坡）有限公司
企业性质：国有全资控股企业
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
注册资本：268,040,902新币
主营业务：
中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新关联公司提供区域财务服务。作为公司海外贸易平台，中化新主要经营包括LPG、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司（100%持有）
公司财务情况（经审计）：2021年中化新总资产134,357万美元，总负债107,700万美元，归属于母公司所有者权益 26,657万美元。营业收入253,165万美元，净利润1,251万美元。
（三）交易标的基本情况
交易标的名称：Halcyon Agri Corporation Limited
成立日期：2005年4月7日
注册地点：新加坡
实收资本：952,655,008.46新加坡元
主营业务：天然橡胶种植、加工和销售
公司主要股东（持股比例大于5%）：
■
公司财务情况：根据Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）出具的无保留意见的审计报告，合盛公司2021年总资产2,062,91万美元，总负债133,876万美元，净资产72,415万美元，归属于母公司所有者权益69,445万美元，其中永续债约19,264万美元。营业收入245,982万美元，净利润1,705万美元。
三、交易标的评估、定价情况
依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会 令第36号），并由交易双方友好协商，同意本次交易以每股0.315美元的价格出售且海南橡胶同意按照总对价为180,874,354.19美元的价格购买标的资产（合盛公司574,204,299股普通股）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
卖方：中化新
买方：海南橡胶
标的资产：合盛公司574,204,299股公司普通股，约占本次交易前合盛公司已发行且实缴股本的36.00%
目标公司：合盛公司
1、交易价款
按照每股0.315美元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买574,204,299股的合盛公司股份，该股份交易对价为180,874,354.19美元。
2、对价支付
（a）买方应在（i）已获得或完成ODI批准之日，及（ii）协议生效日（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内支付交易价款的30%作为保证金，该保证金将在（b）条项下付款之日自动转换为交易价款的一部分；
（b）买方应在先决条件被满足或被豁免之日起五（5）日内支付交易价款的50%，并且该付款独立于第2条（a）项项下保证金转换的部分对价；
（c）买方应在交割日支付交易价款的20%。
3、协议生效条件
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生效（“生效日”）：
（a）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由双方正式签署；
（b）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；
（c）国有资产监督管理委员会已就通过非公开协议转让的方式出售合盛公司股份作出批准。
4、交割先决条件
（a）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批准；
（b）买方已获得或完成国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局根据适用的中国法律就买方的海外投资作出的批准、授权、登记或备案（以下简称“ODI批准”）；
（c）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断审查；及
（d）买方及卖方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或禁止本协议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的通知，也不存在任何政府部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议项下的交易完成的任何行动。
5、交割安排
买方应于交割时或交割前根据交易文件约定支付交易对价，卖方应在先决条件满足后，通过卖方向买方交付经签署的CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）的方式完成。
6、过渡期安排
过渡期间产生的损益将由合盛公司的股东按照交割后的股权比例享有。过渡期系指自估值基准日后一天起至交割日(这两个日期均包含在内)止的期间。
7、违约责任
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其免于受到基于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、陈述、保证、约定或约定以及已披露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无论是在交割前还是交割后）而产生的各种损失、责任、损害、不足、要求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出（包括但不限于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确起见，要约完成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对与出售股份直接相关的损失负责，并受限于违约责任条款的规定）。关于违约责任的具体限制或条件由双方在交易协议中作进一步约定。
8、转让
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就本协议的全部或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何担保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其在本协议项下的权利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊目的公司（“SPV”），且该 SPV应通过签署并向卖方交付信守契约而成为本协议的一方；但是，买方应继续对该 SPV对本协议项下任何条款的任何违约、违约事件或违反承担连带责任。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司，本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易有利于公司进一步聚焦精细化工主业，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本协议项下的本次交易不会导致或涉及合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置。若本协议的签署和履行导致合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置，各方应在本协议签署之日后就合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一致安排。
本次交易交割后，对于中化国际为合盛公司提供的2亿美元次级永续债的担保，交易双方后续将共同评估该笔债务的存续安排，实现平稳过渡。
六、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十一会议决议
（二）中化新与海南橡胶签订的《关于HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED的股份购买协议》
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2022年11月17日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-073
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属公司江苏扬农集团有限公司（以下简称“扬农集团”）拟出资666.6万元与中化石化销售有限公司（以下简称“中化化销”）共同投资设立中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准)。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。
● 特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公司在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属公司江苏扬农集团有限公司拟与中化石化销售有限公司共同在海南设立中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”) 并签署《合资协议》。合资公司拟定注册资本金人民币1000万元，其中：扬农集团出资666.6万元，占比66.66%；中化化销出资333.4万元，占比33.34%。
二、关联方基本情况
公司名称：中化石化销售有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：刘春
统一社会信用代码： 91310115MA1K3RDP4W
成立日期：2017年6月19日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层206室
经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）持股100%；中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）持股中化能源78.04708%
关联关系：鉴于扬农集团为本公司的控股子公司，中化化销间接控股股东与本公司控股股东均为中化股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，中化化销为公司的关联法人，公司本次设立合资公司属于关联交易。
一年一期财务数据：
截至2021年12月31日，中化化销总资产为141595.05万元,净资产为37215.67万元;2021年1-12月，中化化销实现营业收入为5108997.11万元,净利润为30281.82万元。（经审计）
截至2022年9月30日，中化化销总资产为304585.11万元，净资产为57506.14万元，2022年1-9月实现营业收入为4650430.66万元，净利润为20290.47万元（未经审计）。
三、合资公司基本情况
公司名称：中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准)
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：海南
出资方式及出资比例：扬农集团与中化化销共投资1000万元，扬农集团以现金出资666.6万元，占比66.66%；中化化销以现金出资333.4万元，占比33.34%。
经营范围：自营和代理PO（环氧丙烷）产品的经营、PO进出口、代理PO进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：江苏扬农集团有限公司
乙方：中化石化销售有限公司
甲乙双方基于自愿、双赢、相互促进、共同发展的原则，以市场为导向，以效益为中心，以实现公司价值最大化为目标，拟共同出资设立销售公司，同时解决中化国际与中化能源关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。
（二）投资金额
合资公司的注册资本为1,000万元，其中：
甲方出资666.6万元，占合资公司注册资本的66.66%；
乙方出资333.4万元，占合资公司注册资本的33.34%。
（三）出资期限和出资安排
合资各方用等值货币作价出资，合资各方承诺对用于出资的财产享有合法权利。
合资各方根据持股比例认缴注册资本，合资各方同意，将根据实际业务开展资金需求缴纳注册资本金，直至完成全部1000万元注册资本的实缴。
（四）合资公司治理结构
合资公司设置股东会由全体股东组成。
合资公司不设董事会，设执行董事1名，每届的任期三年，由控股股东委派，经股东会选举任命后可以连任。执行董事是合资公司的法定代表人。
合资公司不设监事会，设监事1人，由非控股股东委派，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可以连任。
合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。合资公司设总经理1名，由控股股东委派；副总经理1名，由非控股股东委派；财务负责人1名，由控股股东委派。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司控股子公司扬农集团与中化化销签署《合资协议》，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖，同时解决关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额：
2022年初至本公告披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易总额为447,635,771.41元（不含本次关联交易事项金额）。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事回避了上述议案的表决，非关联董事全票通过了上述议案。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体如下：公司此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次成立合资公司，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意通过该议案。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
八、风险提示
合资公司在经营过程中可能面临市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2022年11月17日
