浙江久立特材科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-056

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2022年11月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年11月17日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》。

公司目前持有永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）股份36,000,000股，占永兴材料当前总股本的8.68%，上述股票将于2022年12月6日起解除限售。为了实现股东价值的最大化，进一步整合和优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，公司拟自股东大会审议通过该事项之日起12个月内通过大宗交易方式逐步出售永兴材料股份不超过15,000,000股，即不超过永兴材料当前总股本的3.62%。董事会提请股东大会授权管理层办理本次交易事项。授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易数量、交易价格等，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。在授权期限内，若永兴材料发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应变动。

《关于拟出售参股公司部分股权的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2022年12月6日（星期二）14:30时在公司三楼会议室召开2022年第三次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票结合网络投票表决的方式。

《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年11月18日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-057

浙江久立特材科技股份有限公司

关于拟出售参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）股份36,000,000股，占永兴材料当前总股本的8.68%，上述股票将于2022年12月6日起解除限售。

为了实现股东价值的最大化，进一步整合和优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，公司拟自股东大会审议通过该事项之日起12个月内通过大宗交易方式逐步出售永兴材料股份不超过15,000,000股，即不超过永兴材料当前总股本的3.62%，出售价格及数量将根据届时市场价格确定。

公司于2022年11月17日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次交易事项。授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易数量、交易价格等，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。在授权期限内，若永兴材料发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应变动。

由于证券市场股价无法预测，本次出售股票资产的交易金额及产生的利润尚不能确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一） 标的资产概况

1、标的资产名称：不超过15,000,000股的永兴材料股票

标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、历史沿革：

（1）2019年6月11日，公司通过大宗交易的方式买入永兴材料无限售流通股10,360,000股，占永兴材料当时总股本的2.8778%，交易单价为14.00元/股，交易总价为145,040,000元；

（2）2019年11月26日，公司以协议转让方式受让高兴江先生持有的永兴材料25,640,000股，占永兴材料当时总股本的7.1222%，交易单价为15.40元/股，交易总价为人民币394,856,000元；

（3）上述交易完成后，公司合计持有永兴材料股份36,000,000股，占永兴材料当时总股本的10%。永兴材料经股权激励限售股登记上市、可转换公司债券转股以及非公开发行事宜后，其股本总数由360,000,000股增加至414,693,493股，故公司持有永兴材料股份的比例从10%被动稀释至8.68%。

（4）公司承诺在上述标的股票购买期间及完成购买之日起3年内（即：2019年12月5日至2022年12月5日）不减持所持有的标的股票；截至目前，公司已严格遵守有关规定，不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等情形。

（二）永兴材料基本情况

1、公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司

2、公司类型：其他股份有限公司(上市)

3、注册地址：浙江省湖州市杨家埠

4、法定代表人：高兴江

5、成立时间：2000年7月19日

6、注册资本：41469.3493万人民币

7、经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

截至2022年9月30日，永兴材料前十大股东情况如下表所示：

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9、最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

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注：上述数据来源于永兴材料2021年年度报告及2022年第三季度报告。

10、经核查，永兴材料不属于失信被执行人。

三、交易协议的主要内容

本次交易系公司拟通过大宗交易方式出售部分永兴材料股权，不涉及相关交易协议的签订。

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。

五、交易目的及对公司的影响

随着公司经营规模的不断扩大及在建、在研项目的持续推进，公司基于管理、业务、资金等方面的综合考虑，集中优势资源支持主业发展，增强公司的持续经营能力。本次交易有利于优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，满足公司未来发展的资金需求，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次拟出售股票资产的具体收益情况受实际出售股数和出售价格影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。

本次公司拟出售永兴材料部分股权计划的实施存在不确定性，后续公司将根据出售股票的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：本次公司拟出售永兴材料部分股权的事项符合公司发展战略和投资计划，有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司拟出售股票资产事项。

七、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年11月18日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-058

浙江久立特材科技股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会。

（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，公司于2022年11月17日召开的第六届董事会第十九次会议中审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间和日期：2022年12月6日（星期二）14时30分

网络投票时间为：2022年12月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年11月29日

（七）出席对象：

1、在2022年11月29日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2022年11月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：浙江省湖州市八里店镇中兴大道1899号三楼会议室

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、提案披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、提别提示事项

公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月2日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：姚慧莹

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0572-2539041

传真号码：0572-2539799

联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号

邮 编：313028

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、其他备查文件。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年11月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362318” 投票简称：“久立投票”

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月6日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。