北京大北农科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股上市流通的提示性公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-133
北京大北农科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股上市流通的提示性公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次符合解锁条件的激励对象共计828人，本次限制性股票解除限售数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7938%。本次实际可上市流通的限制性股票数量为3,240.7433万股，占公司总股本的0.7825%。
2、本次解除限售股票上市流通的日期为：2022年11月22日。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2021年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7938%。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或 个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京 大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021年11月11日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。
6、2022年6月20日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2022年8月30日公司第五届董事会第四十二次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2022年11月10日公司第五届董事会第四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
9、2022年11月10日公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7938%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第五章“激励计划的具体内容”第四部分“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”中的相关规定：
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
根据上述规定，满足第一个解除限售期解锁条件后，可解锁数量为授予限制性股票总数的40%。本次限制性股票授予日为2021年10月25日，授予股份的上市日期为2021年11月10日。截至本公告日，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》授予的第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予的第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年11月22日
2、本次可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433万股，占公司目前总股本的比例为0.7938%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计828人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
■
公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法律、法规和深圳证券交易所的规定，进行高管股份锁定。公司高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况
■
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、 北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年11月18日
