北京乾景园林股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-098
北京乾景园林股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的二次问询函》（上证公函【2022】2659号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：
“北京乾景园林股份有限公司：
2022年11月17日，你公司披露了有关控制权转让及资产交易事项的问询函回复公告。经对相关公告事后审核，针对标的资产质量及保障措施、业务模式、收购方资金来源等事项仍需进一步明确。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。
一、关于标的资产质量及保障措施。公告显示，标的资产系本次公司控制权受让方所持资产。截至8月末，7家标的公司主要资产构成为其他应收款、在建工程等，金额分别为1.12亿元、1.52亿元，占标的公司总资产的五成左右。同时，已开展经营的安徽国晟新能源2022年1-8月毛利率为-20.51%。在此情况下，本次关联交易未设置业绩承诺，回复公告中也未针对性说明相应的保障措施。请公司及相关方：（1）标的公司主要资产中，其他应收款均为对本次标的资产出让方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额，请公司补充披露其他应收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高，并自查相关交易后是否存在关联方资金占用的情形；（2）补充披露标的公司在建工程的总投资规模及已投资金额、具体建设进度、预计完工及量产时间、后续是否需要履行相应资质的审批、核准等程序；（3）结合前述问题，进一步说明在标的公司目前毛利率大幅为负、未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，仍未对关联交易设置业绩承诺的具体原因及合理性，如标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排、各方拟采取何种措施切实保障上市公司和全体股东利益。请独立董事发表意见。
二、关于标的资产业务模式。标的公司目前主要从事组件业务，主要业务模式为双经销模式，即向客户或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品加工后再向同一客户销售，该业务模式实质为代加工业务，毛利率为负值。目前标的公司主要客户仅有安徽秦能光电有限公司（以下简称秦能光电），截至8月末，国晟能源应收秦能光电货款2390万元，预付秦能光电材料款1099万元。供应商方面，标的公司第一大供应商为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司（以下简称沐景建设），成立于2022年5月。请公司及相关方补充说明：（1）在明知标的公司主要的双经销模式毛利为负的情况下，公司仍花费大额资金收购标的公司的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局和主要业务模式，及标的公司仅有一家客户、收入规模仅为188万元等情况，进一步提示标的公司的经营风险、是否具备核心竞争力，并说明该模式下对客户秦能光电同时形成大额预付账款和应收账款的原因及合理性；（3）双经销模式下，标的公司按净额法确认收入，但相关采购及销售合同约定材料及库存商品所有权归属于标的公司，请公司及相关方说明业务模式与收入确认方法是否存在矛盾，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司向新成立的供应商沐景建设大额采购的原因及合理性，并自查上市公司、国晟能源、标的公司与其主要客户、供应商之间是否存在关联关系。请独立董事发表意见。
三、关于收购方资金来源。公告显示，截至8月末，国晟能源应收其控股股东国晟华泽拆借款3802万元。同时，为筹集本次交易所需资金，国晟能源与3家产业基金签署增资协议，拟融资9.9亿元，用于支付股权转让款和认购非公开发行股份，但目前资金尚未全部到位。此外，工商资料显示，3家产业基金均近期新成立的合伙企业。请公司及相关方补充披露：（1）国晟华泽出资的具体资金来源，在出资后又向国晟能源大额借款的原因，其是否存在杠杆融资安排，是否存在流动性紧张的问题；（2）进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或杠杆情况；（3）结合3家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金来源、出资时间安排等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利影响；（4）核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股份及后续增减持安排；（5）相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。请财务顾问充分核实并发表明确意见。
四、关于资产收购原因及合理性。综上，在标的资产收入规模较低且仍处于亏损状态、主要业务模式毛利为负、目前仅有1家客户、收购可能导致上市公司流动性承压、以及公司前期从未涉足光伏行业等情况下，公司仍选择现阶段启动标的资产收购事项。公司称主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范并减少关联交易。但同时，回函显示本次资产收购与控制权转让不互为前提条件。请公司及相关方：（1）结合拟任实际控制人过往在光伏行业的实际经历、资源积累情况，充分说明在其对光伏行业仅有一定了解的情况下，是否掌握开展光伏业务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源，并就未来光伏业务开展情况的不确定性充分提示风险；（2）补充披露公司为后续转型所做的相关工作，是否充分评估公司的自身条件、行业风险等，并结合公司目前的资金、人才、技术和资源等储备情况，进一步提示相关不确定性；（3）结合前述问题，进一步说明在资产收购不以控制权转让为前提条件的情况下，公司所称收购原因主要系为避免同业竞争，上述说法的前后逻辑是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情形;（4）自查就本次交易事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热点维持股价的情形。请独立董事发表意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年11月18日
