北京乾景园林股份有限公司关于控制权转让及资产交易事项的问询函的回复公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-097

北京乾景园林股份有限公司关于控制权转让及资产交易事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于2022年11月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的问询函》（上证公函【2022】2643），公司就问询函相关问题回复如下：

重要内容提示

一、本次拟向协议转让受让方购买资产交易存在的风险

1、标的公司盈利能力相关风险

本次交易的标的公司目前处于发展起步阶段，现阶段企业的核心竞争力和持续盈利能力尚未得到充分体现，请投资者注意风险。由于标的公司的组件产线投产时间较短，前期主要处于试运行阶段，且按照在手订单，还需一段材料准备期，尚未完全进入销售额和利润率相对较高的自产自销业务模式。现阶段为保证产能爬坡和人机磨合，依然需要维持一定比例的双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利较低。

2、本次交易未设置业绩承诺。

本次交易的标的资产共7家公司，其中有1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段，另外5家公司因设立较晚尚未开展经营。由于起始阶段产能较小，尚不能接纳大量客户订单，且按照双经销模式计算，营业收入较低，暂时处于亏损状态。本次交易未设置业绩承诺。未来标的资产可能存在因资金筹措不及预期或配套设施不完善等原因导致投产缓慢、经营计划延迟、经营亏损的情形，从而影响上市公司利润和现金流量。

3、本次支付现金购买资产将使公司资金流动性承压

上市公司需向国晟能源支付1.54亿元购买标的资产，截至2022年9月30日，公司货币资金1.35亿元，本次交易将使公司资金流动性承压。虽通过上市公司自筹方式筹措资金可完成本次购买资产，依然有可能会在一定程度上影响公司后续经营活动。

二、国晟能源收购资金来源及相关风险

国晟能源将向控股股东支付 2.12 亿元的股权转让款，后续拟以 4.69 亿元现金认购公司非公开发行股份。本次交易共需资金6.81亿元。截至2022年11月16日，国晟能源除账面货币资金余额4,952.55万元外，还向子公司注资30,006.61万元、预付杨静本次交易股权收购款3,200万元、对子公司借款2,470.10万元。近期子公司通过订单回款偿还部分借款，仍存在一定资金缺口。国晟能源已与相关方签订增资协议融资9.9亿元，并约定增资时间，虽已有部分资金到位，但不排除有可能出现因出资不及预期影响上述款项支付的情形。

三、本次交易相关中介机构关于本《问询函》的回复尚在各自审批流程中，待流程结束将及时予以公告。

问题1：关于交易目的

公告显示，控股股东回全福、杨静合计持有公司股份比例为 27.90%，拟向国晟能源转让 8%股份。同时，公司将以 1.54 亿元现金收购国晟能源所持 7 家标的公司 51%或 100%股权。请公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性；（2）自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。请财务顾问对问题（2）核查并发表明确意见。

答复：

一、结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性

1、控股股东目前的股份质押和流动性情况

截至2022年11月10日，上市公司控股股东、实际控制人回全福、杨静的股票质押情况如下：

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其中，国晟能源已于2022年11月14日向债权人方正证券支付3,200万元，方正证券已解除杨静所持乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押，目前正在办理上述解除质押后的股份再质押给国晟能源的相关登记手续。

截至本回复公告日，上市公司控股股东、实际控制人回全福、杨静所持公司股份无其他权利限制及权属纠纷情况，不存在流动性风险。

2、后续增减持安排

截至本回复公告日，上市公司控股股东实际控制人回全福、杨静除协议转让上市公司51,428,572 股股份（占上市公司总股本8%）外，无后续增减持计划。

国晟能源除通过协议转让方式受让上市公司8%股份外，拟认购上市公司非公开发行的192,857,142股股份，本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%。若非公开发行顺利实施，国晟能源暂无进一步增持计划；若非公开发行未能实施完成，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要约收购。国晟能源承诺，在本次收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、本次控制权转让及资产收购的原因和合理性

近年来，上市公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、园林行业内竞争日益加剧以及疫情停工停产防控措施的影响，加之公司谨慎甄选承接园林优质项目，以上因素致使公司近两年新承接施工项目较少，营业收入持续下滑，净利润减少。为了公司的发展，上市公司积极谋求转型，通过本次控制权转让引入国晟能源作为新任控股股东，能够为上市公司导入光伏电池及组件业务，符合上市公司双主业战略决策背景。

本次收购国晟能源下属7家公司控制权，主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范并减少关联交易，保证公司资产、业务、人员等的完整性和独立性，有利于公司的生产经营。为避免与上市公司之间产生同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞承诺：

“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：

（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；

（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

二、自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排

通过核查上市公司及其实际控制人回全福、杨静和国晟能源及其实际控制人吴君、高飞本次交易前六个月的银行流水，并取得上市公司和国晟能源董监高及实际控制人出具的声明承诺，截至2022年11月10日，公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方不存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

问题2：关于收购方资金来源

公告显示，本次交易由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票等三部分组成。其中，公司需向国晟能源支付 1.54 亿元现金资产收购款，同时国晟能源将向控股股东支付 2.12 亿元的股权转让款。此外，国晟能源后续拟以 4.69 亿元现金认购公司非公开发行股份。

请公司及相关方补充披露：（1）结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；

1、国晟能源的成立时间及注册资本实缴情况

2022年1月29日，国晟能源经徐州市市场监督管理局批准设立，国晟能源的基本信息如下表所示：

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经过历次资本变更和实缴出资，截至2022年11月10日，国晟能源之股东的认缴资本和实缴情况如下表所示：

单位：万元

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截至2022年11月10日，国晟能源各股东已按章程约定出资计划向公司出资，各股东累计向国晟能源出资合计38,956.61万元认缴对应注册资本17,222.60万元，其中淮北盛大建设投资有限公司位于淮北市烈山开发区松山路8号的土地及相关房产作价6,000万元向国晟能源出资（该房屋建筑物及土地经嘉学评估评报字[2022]8310069号评估报告评估，其市场价值为6,266.18万元），其他股东均以货币方式向国晟能源出资，剩余未全面实缴到位的注册资本将在章程约定期限前出资到位，股东历史所出款项主要用于子公司江苏国晟世安及安徽国晟新能源的建设投产中。

截至2022年11月10日，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，增资9.9亿元，目前尚未完成工商变更，增资后公司各股东的认缴出资额及出资比例如下表所示：

单位：万元

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本次增资相关投资价款缴付的具体安排如下：

单位：万元

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2、国晟能源的主要资产负债情况分析

截至2022年8月31日，国晟能源单体报表（经审阅）的资产负债结构情况如下表所示：

单位：万元

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注：因集团公司经营资金周转需求，国晟华泽临时向国晟能源借用资金，截至2022年11月16日国晟能源已收到国晟华泽还款2,099万元，剩余款项后续将陆续还清

国晟能源（单体报表）作为集团管理平台，所收投资款除用于公司正常经营开支的部分外基本已向各重要子公司出资，期后国晟能源资产负债无重大变化事项。

截至2022年8月31日，国晟能源合并报表的主要资产负债数据如下表所示：

单位：万元

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3、国晟能源的资金状况及实控人资信状况、融资能力

截至2022年11月16日，国晟能源除账面货币资金余额4,952.55万元外，还向子公司注资30,006.61万元、预付杨静本次交易股权收购款3,200万元、对子公司借款2,470.10万元。预计后续将通过进一步增资来实现对上市公司的出资计划。增资计划见上文描述。

根据实控人吴君、高飞提供的个人信用报告记录显示，两位实控人个人资信状况良好。

4、本次受让和认购公司股份的资金来源及筹划方案

国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取受让和认购公司股份的资金，详见本回复“问题2/一/1、国晟能源的成立时间及注册资本实缴情况”相关段落,本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不涉及外部金融机构融资，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。

二、结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

根据《股份转让协议》《支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》及国晟能源和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，本次交易的具体安排如下：

（1）上市公司股份转让

根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能源转让乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），其中：回全福转让乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静转让乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。国晟能源向回全福、杨静合计支付211,885,716.64元股份转让款。

转让双方对股份转让款的支付安排及资金流向的具体情况为：

1）于协议签署且上市公司公告本次股份转让后3个工作日内，国晟能源向转让方之一的杨静支付32,000,000元作为第一期股份转让价款，该等股份转让款将直接支付予杨静质押股份的债权人，且国晟能源、杨静及第三方债权人将签署三方协议。

其中，国晟能源已于2022年11月14日向债权人方正证券支付3,200万元，方正证券已解除杨静所持乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押，目前正在办理解除质押后乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押给国晟能源的相关登记手续。

2）在通过监管机构合规性审查之日起5个工作日内，国晟能源向转让方支付转让价款95,131,429.99元，其中向回全福支付58,571,961.05元，向杨静支付36,559,468.94元。

3）在完成标的股份过户手续后5个工作日内，国晟能源向转让方支付剩余转让价款84,754,286.65元支付至转让方的账户，其中向回全福支付39,047,974.03元、向杨静支付45,706,312.62元。同时，双方约定应确保在通过监管机构合规性审查后的15个工作日内完成标的股份过户手续。

根据国晟能源出具的说明，国晟能源将以自有资金及自筹资金向约定的对象支付股份转让款。

（2）非公开发行股票

根据《附条件生效的股份认购协议》，国晟能源与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司拟向国晟能源非公开发行股票192,857,142股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金468,642,855.06元全额认购。

在上述上市公司股份转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，占非公开发行完成上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东。

根据上市公司于2022年11月10日公告了《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金投资项目情况如下：

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根据国晟能源出具的说明，本次非公开发行的认购款为国晟能源自有资金及自筹资金，国晟能源将直接支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至乾景园林募集资金专项存储账户。

（3）支付现金收购资产

为避免同业竞争，国晟能源将光伏组件、电池、硅片的研发、生产、销售业务（以下简称“光伏业务”）相关的资产、业务、人员均剥离至上市公司。根据《支付现金购买资产协议》，上市公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买标的资产，并约定在标的资产交割后60日内，国晟能源将光伏业务相关的人员变更劳动关系至上市公司或其附属企业、光伏业务相关的商标申请权及专利申请权等无形资产无偿转移至上市公司或其附属企业、光伏业务相关的业务合同转移至上市公司。上市公司向国晟能源支付1.54亿元资产收购价款。

购买资产双方对收购价款的支付安排及资金流向的具体情况为：

1）乾景园林于上市公司股东大会审议通过本次资产收购交易事项之日起30日内向国晟能源支付交易价格的51.96%，即8,000万元。

2）乾景园林于标的资产交割后30日内向国晟能源支付交易价格的48.04%，即人民币7,395.78万元。

根据上市公司出具的说明，上市公司将以自有资金及自筹资金向国晟能源支付收购价款。同时，乾景园林及控股股东回全福、杨静已作出承诺：“本次控制权转让及资产交易不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定”。

综上，乾景园林向国晟能源购买资产并支付资产收购款、国晟能源向控股股东收购股份并支付股权转让款及国晟能源后续认购公司非公开发行股份的资金流向和安排合理、清晰，不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形；相关方签订的《股份转让协议》《股份认购协议》《支付现金购买资产协议》的主要内容及控制权转让、资产收购的相关安排已于2022年11月10日公告披露，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。

问题3：关于收购人资格与控制权稳定性

公告显示，交易完成后，国晟能源将成为公司控股股东，吴君、高飞作为一致行动人将成为公司实际控制人。请公司及相关方：（1）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（2）将吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人的一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致上市公司控制权不稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见

答复：

一、受让方符合《上市公司收购管理办法》第六条等规定，不存在不得收购上市公司的情形

根据国晟能源及国晟能源实际控制人吴君、高飞出具的《关于涉诉、仲裁、处罚及诚信情况的承诺》《股东调查表》及国晟能源的《企业信用报告》和吴君与高飞的《个人信用报告》，并在国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http：/www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http：//www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、相关政府主管部门等网站查询，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，国晟能源符合《上市公司收购管理办法》第六条，不存在不得收购上市公司的情形。

二、将吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人的一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致上市公司控制权不稳定

1、共同实际控制人的基本情况

吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，最近5年曾任国晟众城（江苏）创业投资有限公司（曾用名“华融中财投资基金管理有限公司”）总经理。现任国晟能源董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。

高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，最近5年曾任徐州市泉城房地产开发有限公司总经理，现任国晟能源总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。

吴君和高飞同为徐州市贾汪区人，系多年朋友。吴君有多年投融资经验，对光伏行业有一定了解，主要负责公司战略规划；高飞有较强的经营管理能力，双方基于各自优势在国晟能源成立之初便有明确分工安排。

2、共同控制的认定依据

吴君持有国创企业管理徐州有限公司（以下简称“国创管理”）95%的股权，高飞持有徐州市兆基商业管理有限公司（以下简称“兆基管理”）95%的股权，国创管理和兆基管理分别持有江苏国晟控股有限公司（以下简称“国晟控股”）60%和40%的股权。国晟控股直接持有国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司（以下简称“国晟华泽”）60%的股权，持有徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟志新能源”）1%的出资份额并担任晟志新能源执行事务合伙人，晟志新能源直接持有国晟华泽25.60%的股权，国晟控股合计拥有国晟华泽85.60%的表决权，吴君和高飞通过国晟控股共同控制国晟华泽。国晟华泽持有国晟能源19,540万股股份（占总股本的78.16%、占新一轮融资工商变更完成后总股本的52.40%），国晟华泽系国晟能源控股股东。具体如下图所示：

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吴君与高飞签署了《一致行动协议》，约定了在处理有关国晟控股、国晟华泽和国晟能源经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和章程需要由董事会、股东（大）会作出决议的事项时均保持一致行动，双方意见不一致时应充分沟通和交流来形成一致意见，如仍无法达成一致意见的，高飞应当保持与吴君一致意见，以吴君的意见为准。

经查阅国晟控股、国晟华泽和国晟能源自设立以来的董事会、股东（大）会会议文件，吴君与高飞在国晟控股、国晟华泽和国晟能源股东（大）会会议及国晟能源董事会行使表决权时均保持相同的意思表示，两人形成了明确、稳定的分工合作关系，在事实上也形成一致行动关系。

因此，吴君与高飞系国晟能源的共同实际控制人。本次交易完成后，国晟能源将成为上市公司的控股股东，吴君与高飞将成为上市公司的共同实际控制人。

3、上市公司控制权的稳定性

根据《一致行动协议》的约定，吴君与高飞的一致行动期限自协议生效之日起，至任意一方不再直接或间接持有国晟能源股份自动终止，不存在明确有效的期限，不存在随时解除进而导致上市公司控制权不稳定的风险。

问题4：关于交易相关风险

公告显示，公司实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。本次交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限，但截至目前，控股股东 64.63%的股份均处于质押状态。请公司及相关方补充披露：（1）控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形；（2）说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险；（3）自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措施，并充分提示风险。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形

1、控股股东股权质押情况对本次交易不构成实质性障碍。

根据编号为“2017030700000067”、“2017091100000041”的《股票质押式回购交易协议书》及上市公司公告文件，截至2022年11月10日，乾景园林实际控制人回全福、杨静的股票质押情况如下：

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根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能源转让乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），其中：回全福转让乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静转让乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。因此，截至本次交易公告日，回全福持有未质押股票数量可以完成本次交易，杨静拟转让股票尚处于股票质押情形。

根据《股份转让协议》的约定，国晟能源应当于《股份转让协议》签署且上市公司公告本次股份转让后3个工作日内，向杨静支付人民币3,200万元股份转让价款，用于偿还杨静的相关债务并解除乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押后，杨静将解除质押后的乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押给国晟能源。双方同意为简化操作，由国晟能源在前述期限内与杨静和方正证券签署三方协议，并直接向方正证券支付3,200万元。

2022年11月11日，杨静、方正证券与国晟能源签署了《还款及解除股票质押协议》，约定国晟能源直接向方正证券支付3,200万元、方正证券解除杨静所持乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押后，杨静将解除质押股份质押给国晟能源的相关事宜。根据国晟能源提供的付款凭证，国晟能源已于2022年11月14日向方正证券支付3,200万元，备注“代杨静还款”。

2022年11月11日，杨静与国晟能源签署了《股票质押协议》，约定杨静将所持乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）质押给国晟能源，直至杨静持有的上述股份按照《股份转让协议》的约定完成交割之日止。目前正在办理上述解除质押后的股份再质押给国晟能源的相关登记手续。

综上，上市公司控股股东回全福、杨静与国晟能源已就股份质押事宜进行了合理的安排，控股股东股权质押情况不会对本次交易构成实质性障碍。

2、自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形。

（1）是否存在资金占用、违规担保等情形

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十七条第（一）项的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

经公司自查，截至2022年10月31日，上市公司及其子公司尚未履行完毕的对外担保情况如下：

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据此，截至2022年10月31日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担保已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。

经本公司自查，截至2022年10月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。

此外，上市公司实际控制人回全福、杨静已作出承诺：“本人不存在利用公司违规提供担保、非经营性占用公司资金等可能影响本次控制权转让的情形；亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况。若本人存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人将对公司及公司其他股东的损失进行相应赔偿。”

（2）是否存在未履行承诺等情形

经公司自查，上市公司控股股东回全福、杨静曾作出的股份限售承诺主要如下：

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综上，回全福、杨静在本次交易中拟转让的上市公司股份，不存在违反其曾作出的股份限售承诺的情形。

（3）是否存在《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形

根据国晟能源及回全福、杨静的陈述及《股份转让协议》，经对照《指引》第七条规定的不予受理的情形，逐项分析如下：

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综上，本次股份转让不存在《指引》第七条规定的不予受理情形。

二、说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险。

1、本次交易的具体安排。

根据《股份转让协议》《支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》及国晟能源和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，本次交易的具体安排如下：

（1）上市公司股份转让

根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能源转让乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），其中：回全福转让乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静转让乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。

《股份转让协议》自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。

（2）非公开发行股票

根据《附条件生效的股份认购协议》，国晟能源与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司拟向国晟能源非公开发行股票192,857,142股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。

《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）国晟能源股东大会审议通过本次交易；（2）本次非公开发行经乾景园林董事会、股东大会审议批准；（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

（3）支付现金收购资产

根据《支付现金购买资产协议》，上市公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买标的资产。

《支付现金购买资产协议》约定的生效条件包括：（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经证券交易所等相关主管部门审核通过（如需）；（2）国晟能源股东大会审议通过本次交易的相关议案。

综上，国晟能源通过《股份转让协议》项下约定的上市公司股份转让和《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票取得上市公司控制权，与《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产不互为前提条件。

2、本次非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排。

根据国晟能源及其实际控制人吴君、高飞和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将由国晟能源方继续开展运营。

三、自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措施，并充分提示风险。

1、审批相关风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。根据国晟能源和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得维持及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将由国晟能源方继续开展运营。

2、资金筹集不及预期的风险

国晟能源本次收购上市公司控制权资金主要来自于股东出资。截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署增资协议，增资9.9亿元。若上述股东出资不及预期，国晟能源将通过其他自有或自筹方式，支付本次控制权收购资金。

问题5：关于标的资产质量和估值合理性

公告显示，公司拟收购国晟能源持有的 7 家公司 51%或 100%股权，前述公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国晟世安、安徽国晟新能源 2022 年 1-8 月分别实现营业收入 0 万元、188.96 万元，净利润分别为-35.58 万元、-344.49 万元。标的资产采用资产基础法评估，主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，评估作价 1.54 亿元，全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。

请公司补充披露：（1）标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；（2）结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形；（4）本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利益。

请公司独立董事、财务顾问、会计师、评估机构发表明确意见。

答复：

一、标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；

截止2022年8月31日，标的公司的主要资产分别为安徽国晟新能源的资产总额19,275.37万元和江苏国晟世安资产总额33,233.00万元，各子公司的资产明细构成如下表所示：

单位：万元

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标的公司的子公司资产构成中流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。

1、标的公司的流动资产主要构成、来源和取得方式

（1）货币资金

截止2022年8月31日，标的公司的货币资金情况列示如下：

单位：万元

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标的公司的银行存款均为经营结余，除江苏国晟世安因开具银行承兑汇票质押的保证金1,996.00万元外，期末无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

（2）应收账款

截止2022年8月31日，标的公司的应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

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截止2022年8月31日，应收账款为安徽国晟新能源因向安徽秦能光电有限公司（以下简称“秦能光电”）销售货物产生的货款。安徽国晟新能源因投产时间较短，截至2022年8月31日的经营业务均采取双经销的经营模式，即向客户秦能光电或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品加工后再向秦能光电销售。

（3）预付款项

截止2022年8月31日，标的公司的预付款项均为安徽国晟新能源的预付款项，具体情况如下：

单位：万元

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截止2022年8月31日，预付款项余额主要系安徽国晟新能源因向秦能光电采购电池片材料产生的预付材料款910.34万元。

（4）其他应收款

截止2022年8月31日，标的公司的其他应收款具体明细构成如下：

单位：万元

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截止2022年8月31日，其他应收款中员工备用金主要为各子公司员工因办理业务暂支的备用金款项，押金及保证金主要为各子公司因短期租房交付的押金或保证金，江苏国晟世安应收关联方往来款的明细构成如下表所示：

单位：万元

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（5）存货

截止2022年8月31日，标的公司的存货具体明细构成如下：

单位：万元

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截止2022年8月31日，存货均为安徽国晟新能源的生产经营结存所得。其存货余额构成主要为双经销业务模式下安徽国晟新能源向组件客户或客户之关联方采购的原材料或待销售的库存商品。其业务实质为代加工业务，但双方采购和销售合同中明确约定材料完成采购后和库存商品交付之前的所有权归属于安徽国晟新能源，因此公司存货按原材料采购总额和库存商品结转成本总额进行核算。

2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据

（1）固定资产

截止2022年8月31日，标的公司的固定资产明细构成如下：

单位：万元

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截止2022年8月31日，标的公司的固定资产主要为安徽国晟新能源的房屋及建筑物和机器设备，其中安徽国晟新能源的房屋及建筑物主要为公司已投入使用的2期厂房以及仓库，该部分房产系国晟能源以账面厂房和土地出资，详见本回复“问题5/一/2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据/（4）股东实物出资的情况”之有关描述，安徽国晟新能源在收到对应厂房和土地后对相关建筑物进行了改造升级，其中二期厂房及仓库已初步改造完成并投入使用，对应资产的明细情况如下表所示：

单位：万元

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安徽国晟新能源的机器设备主要为目前已启用的二期厂房2条由层压前流水线单元、光伏电池组件全自动层压机、多主栅光伏串焊机及多功能汇流带一体焊接机等设备组成的组件生产线，具体明细如下：

单位：万元

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上述主要资产均由安徽国晟新能源以自有资金外购，具体的入账成本和取得方式列示如下：

单位：万元

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（2）在建工程

截止2022年8月31日，标的公司的在建工程构成情况如下：

单位：万元

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截止2022年8月31日，安徽国晟新能源在建工程期末余额为2,986.08万元，主要为1#厂房的重大改造工程以及2#厂房中的零星装修工程，主要工程项目构成情况如下：

单位：万元

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一号厂房改扩建工程主要包括由股东国晟能源以实物资产作价出资1,250.14万元的一期厂房，具体情况详见本回复“问题5/一/2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据/（4）股东实物出资的情况”之有关描述，由于原有厂房无法满足公司的生产需求，安徽国晟新能源在原有厂房基础上进行重大改造，由于前期勘探和施工方案设计等原因，工程动工较晚；2号厂房车间改造工程主要为委托中雅智能科技江苏有限公司的车间机电装修和二次配工程，根据双方确认的2022年8月31日工程量确认。

江苏国晟世安在建工程项目为高效异质结太阳能电池片、组件及配套项目工程，工程总包方为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司，工程意向合同总价为25,780.56万元，三方定期按工程量进行结算，截止2022年8月31日工程监理机构及双方确认的工程量进度为12,194.23万元。

（3）无形资产

截止2022年8月31日，标的公司的无形资产情况如下：

单位：万元

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安徽国晟新能源无形资产期末余额为2,394.21万元系国晟能源实物出资的土地使用权，具体情况详见本回复“问题5/一/2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据/（4）股东实物出资的情况”之有关描述，具体资产情况如下：

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江苏国晟世安无形资产期末期末余额为3,331.79万元，系江苏国晟世安于2022年6月以自有资金通过土地出让方式购入的土地使用权,具体资产情况如下：

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（4）股东实物出资的情况

安徽国晟新能源的房产及土地系国晟能源以账面厂房和土地出资，对应出资资产的明细情况如下表所示：

单位：万元

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根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字[2022]8310069号《资产评估报告》，对应房产和土地在投资时点的市场价值为6,266.18万元。

二、结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；

1、标的公司的具体业务模式

标的公司主要从事光伏发电设备的生产和制造业务，受光伏电池、组件行业的整体影响，标的公司目前的具体业务模式主要包括双经销业务模式和自产业务模式两种：

（1）双经销业务模式。该业务模式下，标的公司与对手方根据框架合同约定定期签订购销合同或订单，按照市场价或双方约定价格向对手方采购电池片和其他BOM原辅材料，并按原材料采购价上浮一定价差向对手方销售组件。

（2）自产自销业务模式。在该业务模式下，标的公司自行选择最终生产的成品组件品种和规格，并根据生产计划自行选择原辅材料供应商，自行选择终端客户并直接与客户谈判成品价格，实施销售行为。

现阶段，由于标的公司的组件产线投产时间较短，业务模式主要集中为双经销业务模式，未来将发展为自产自销业务模式为主、双经销业务模式为辅的多重业务模式；电池产线投产后以自产自用为主，部分对外进行销售。

2、标的公司项目建设、投产经营及出资计划

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