(上接85版)

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标的公司安徽国晟新能源烈山基地1GW大尺寸组件项目，利用现有厂房改造建设。截至2022年8月31日，该项目已有1GW产线设备进场。其中第一条500MW产线已完成调试并投产，第二条500MW产线预计于2022年11月底前完成调试爬坡并正式投产。

标的公司江苏国晟世安新能源贾汪基地1GW高效异质结电池项目，于2022年5月25日拿地新建，目前厂房及附属设施主体封顶，正在进行机电配套安装。该项目计划2023年1月底前第一条500MW产线设备进场，3月底前完成调试并投产；第二条500MW产线预计于2023年6月底前进场，8月底前完成调试并投产。

以上项目至2023年底前预计共需新增投入资金约5亿元，资金来源为标的公司自筹或股东借款。

标的公司河北国晟新能源和安徽国晟晶硅公司拟投项目正在规划中，视后期公司资金安排及市场情况进行分步实施。

标的公司国晟高瓴电力和国晟世安销售公司均为轻资产运营公司，主要配合生产基地实施电站开发和市场销售工作。

3、标的公司的主要产品及所处的研发生产阶段、量产情况

标的公司已经完成了高效超薄异质结电池的研发工作，掌握了异质结电池和组件成产相关生产工艺，异质结产品已获得TUV南德认证。电池生产线将于2023年一季度搬入并投产。

标的公司针对市场需求，完成了大型地面电站用、分布式光伏用等全系列高效异质结组件的研发工作并获得了第三方认证机构的认证证书，在淮北建成了异质结组件生产线并投产。

标的公司目前实际投产的子公司为安徽国晟新能源，其主要的产品情况如下表所示：

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4、标的公司的主要客户及供应商情况

2022年1-8月，标的公司的主要客户情况如下表所示：

单位：万元

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目前标的公司尚处于建设或部分试运营阶段， 2022年1-8月实现营业收入188.96万元，其中主要为对同市场区位客户秦能光电的销售收入176.35万元（占比93.33%），标的公司现已在开发新客户群体。

2022年1-8月，标的公司的主要供应商情况如下表所示：

单位：万元

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目前标的公司尚处于建设或部分试运营阶段，其中江苏沐景为江苏国晟世安的建设工程供应商，中雅智能为安徽国晟新能源的装修改造工程供应商，营口金辰为安徽国晟新能源的设备供应商，东台尚格瑞和江苏澄擎为安徽国晟新能源的材料供应商。其中东台尚格瑞和江苏澄擎为安徽国晟新能源主要客户秦能光电的关联方。

2022年1-8月标的公司的主要经营数据列示如下：

单位：万元

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注：本次交易的标的资产共7家公司，其中有1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段。截至2022年8月31日，合计亏损338.86万元。公司披露的临2022-095、临2022-096号公告关于以上信息有误，以此公告为准。

标的公司的营业收入均来源于安徽国晟新能源，标的公司经营初期为了试运营，产品预设毛利偏低，且产能利用率不足、固定成本偏高导致目前组件业务的毛利率偏低。

安徽国晟新能源目前的营业收入主要采取双经销业务模式。该业务模式下，安徽国晟新能源与对手方秦能光电根据框架合同约定定期签订购销合同或订单，按照市场价或双方约定价格向秦能光电或其关联方东台尚格瑞和江苏澄擎采购电池片和其他原辅材料，并按原材料采购价上浮一定价差向秦能光电销售组件。公司业务收入按照客户实际签收时组件数量及合同单价总额减去对应数量向客户或其关联方采购的主要原材料金额的差额，即以净额法确认。

注：东台尚格瑞控股江苏澄擎62.5%股权，参股秦能光电14%股权。

5、标的公司的在手订单情况和持续盈利能力分析

标的公司目前组件工厂已部分投产，电池工厂正在建设中。2022年1-8月，标的公司实现营业收入188.96万元，业务规模较小。截至 2022 年11月10日，公司光伏组件业务已与中广核、中国电力等国央企签署战略合作协议，并与中广核签订1.94亿元光伏组件销售合同。另外，标的公司根据产能释放情况，正在持续开发国内外客户。

6、标的公司的核心竞争力

标的公司主要着眼于异质结电池和组件技术，因此核心竞争力体现在技术团队和研发优势。标的公司聘请了包括张忠卫博士、张闻斌博士等多名来自业内具有多年异质结光伏企业管理、生产运营和销售等经验的行业人才，为企业的经营和发展提供支撑。研发方面，标的公司和上海交通大学太阳能研究所签订联合建立异质结研究院协议，由沈文忠博士领衔，进行异质结电池提效降本等相关研发工作。截至目前研发中的专利共16项，其中3项实用新型已授权，5项实用新型已受理；1项发明专利已受理。标的公司还和业内设备公司合作开发专用生产设备，解决异质结生产设备瓶颈，为以较低成本大规模推进异质结全产业链生产打下基础。

三、结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形

1、采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性

（1）根据《资产评估基本准则》第十六条以及《资产评估执业准则一一企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。由于江苏国晟于2022年3月（安徽国晟于2022年2月）新设立，截至评估基准日时，被评估单位正处于前期建设阶段（初期发展阶段），未来收益、风险等不可以合理预测及量化，不具备采用收益法评估的条件。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司，不具备采用市场法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于安徽国晟及江苏国晟的各项资产、负债根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，评估方法的选取具有合理性、符合行业规范性文件的要求。

（2）本次评估范围涵盖被评估单位的全部资产及负债，结合标的公司主要资产具体评估方法如下：

A、货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、其他应付款等往来科目通过抽查凭证、合同以及函证的方式以核实后的账面值作为评估值。

B、固定资产和在建工程采用成本法进行评估。

C、对于无形资产土地使用权采用市场法对其进行评估。

（3）通过以上方法得出评估结果如下：

1）江苏国晟世安新能源有限公司

经评估，截至评估基准日2022年8月31日，纳入本次评估范围的江苏国晟股东全部权益评估值为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾陆万零柒佰元整（RMB19,986.07万元），具体如下：

单位：万元

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2）安徽国晟新能源科技有限公司

经评估，截至评估基准日2022年8月31日，纳入本次评估范围的安徽国晟股东全部权益的评估值为人民币壹亿零贰佰零壹万柒仟叁佰元整（RMB10,201.73万元），具体如下：

单位：万元

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（4）综上所述，各资产评估方法选择合理，评估结果合理。

2、是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310064号”号《资产评估报告》，江苏国晟世安新能源有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币19,986.07万元，评估增值率0.08%；根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310065号”号《资产评估报告》，安徽国晟新能源科技有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币10,201.73万元，评估增值率4.91%。本次交易作价以评估值为定价依据，经双方协商一致，标的资产的交易价格为15,395.78万元。

本次交易采用资产基础法评估定价，评估增值率较低，不存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形。

四、本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易采用资产基础法评估定价，且上市公司拟使用现金支付交易作价，不涉及发行股份，本次交易商业条件系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次交易未设置业绩承诺和补偿安排并未违反《重组办法》有关规定。

本次交易的标的资产共7家公司，其中有1家公司开展经营，1家公司处于施工建设阶段，另外5家公司因设立较晚尚未开展经营。由于起始阶段产能较小，尚不能接纳大量客户订单，且按照双经销模式计算，营业收入较低，暂时处于亏损状态。本次交易未设置业绩承诺。本次交易未设置业绩承诺。未来标的资产可能存在因资金筹措不及预期或配套设施不完善等原因导致投产缓慢、经营计划延迟、经营亏损的情形，从而影响上市公司利润和现金流量，给上市公司及中小股东利益带来损失。

为避免这种情况带来的影响，上市公司及本次收购方都将加大资金筹措力度用于建设投产，根据资金到位情况合理安排建设投产，加快新产品量产上市以提高盈利能力，改变双经销经营模式以提高毛利水平。本次交易双方都将积极推进上市公司健康持续发展。

五、独立董事核查意见

经核查，独立董事认为：

（1）标的公司的相关资产账面价值不存在虚高的情形；

（2）标的公司处于发展初期，公司具备异质结等光伏行业核心生产技术，具备持续经营能力。

（3）标的公司采用资产基础法进行评估是合理的，不存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形；

（4）本次交易未设置承诺是合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。

问题6：关于交易对上市公司的影响

截至 2022 年 9 月末，公司账面货币仅 1.35 亿元。此外，近年来公司营业收入持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。请公司补充披露：（1）结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明 1.54 亿元收购资金的具体来源，收购后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施；（2）结合收购标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划等，说明公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响，并充分提示相关风险；（3）如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，公司对已向国晟能源收购的相关资产的后续安排。

一、结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明 1.54 亿元收购资金的具体来源，收购后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施

1、货币资金余额、资产变现能力说明

截至2022年9月末，公司各项资产具体构成如下：

单位：万元

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2、收购资金的资金来源

公司1.54 亿元收购资金的具体来源：自有货币资金1.28亿、可快速变现的应收账款及合同资产等、外部融资。

此外，公司账面的非流动资产主要包括对联营公司的股权投资、房产、土地等，如在收购资金不足、日常经营资金不足的情况下，亦可以通过交易除存在受限情况以外的相关长期资产以补充现金流。

综上所述，公司将通过自有非受限的货币资金、催收应收工程款、加快工程结算进度、向银行等金融机构贷款、变现流动资产及非流动资产等一系列的措施，确保收购后剩余资金能满足公司自身和标的资产日常营运资金需要。

3、可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施

可能对公司流动性的不利影响：由于需要通过自有资金及自筹资金等方式解决收购资金。在交易洽谈、资金筹集、调度及周转等方面存在不确定因素，可能造成对公司资金流动性不利影响的风险。

应对措施：通过严密制定资产出售方案、寻找合适的交易对手方，并适当提升中长期债务融资比例以抵御流动性风险，严格监控交易过程资金流对公司流动性的影响。

二、结合收购标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划等，说明公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响，并充分提示相关风险

1、标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划

（1）行业发展阶段

截至目前，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。2021年我国光伏行业继续快速发展，在制造端、应用端、进出口都取得了快速增长，已成为全球最大光伏市场。最近两年光伏行业进行了新一轮大规模新产能投放，主要围绕着大尺寸硅片、电池及组件展开，淘汰低效率和高成本的老产能，加速行业整合。在持续增长的光伏市场需求下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益，光伏行业集中度进一步提升。

（2）竞争格局及行业集中度情况

过去十年中，光伏组件行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产能，逐渐夯实市场地位。根据PV InfoLink统计，2021年全球TOP10组件出货量超过160GW，市占份额达到90%，集中度相较2020年进一步提升。龙头公司体量、成本、渠道端的优势在未来仍将进一步凸显，市占率有望继续维持高位。标的公司尚处于起步阶段，是否能在激烈的竞争格局下占据一席之地，存在不确定性。

（3）资本投入要求及技术门槛

光伏产业属于资本密集型产业，各环节均需较大金额的资本投入，且各环节在工艺复杂程度、生产设备、操作人员技术水平等方面的要求均有所不同。电池环节处于光伏行业上游，技术门槛相对较高，单瓦毛利较高。标的公司选择生产下一代异质结电池和组件技术，尽管该电池对光能的转化率更高，但是还未实现量产，能否实现量产，是否能够达到降本增效的效果尚不确定。

（4）标的公司后续经营计划

目前，标的公司安徽国晟新能源烈山基地1GW大尺寸组件项目已部分投产， 标的公司江苏国晟世安新能源贾汪基地1GW高效异质结电池项目正处于施工建设阶段，上市公司非公开发行募集资金不超过46,864.29万元拟用于1GW高效异质结电池生产项目及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。如后续所需资金到位不及时，将会影响经营计划的实施以及业绩的实现。

综上所述，光伏行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，行业未来增长迅速且明晰，市场空间较大。但是随着行业集中度的提高，光伏行业的竞争日趋激烈，并且对资本投入和技术门槛都有较高要求。本次收购标的资产涉及市场竞争风险、投资环境风险、项目建设风险、管理风险和技术迭代风险等风险因素。公司将建立完整、科学的营销体系，提高产品的市场占有率，以此降低市场竞争带来的风险；不断地进行技术创新和新产品开发，及时掌握国内外技术发展动态，与先进的研发机构建立联系和加强业务合作；积极引进高级专业人才，重视技术创新的贡献与价值，加大研发投入；加强项目实施过程中的工程管理和财务管理，严格控制建设投资。

2、公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源

（1）资金实力

通过本次协议转让及非公开发行，国晟能源将成为上市公司控股股东。截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署增资协议，增资9.9亿元，具备一定的资金实力。本次非公开发行募集资金不超过46,864.29万元，将用于公司1GW高效异质结电池生产项目及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。但可能存在因股东出资不及预期、非公开发行不成功等原因导致资金筹措不及时影响生产经营的情形。

（2）技术人员储备

标的公司聚集了国内异质结光伏行业生产管理团队，包括张忠卫博士、张闻斌博士 在内的20人技术骨干团队，将为企业的经营和发展提供支撑。但由于标的公司成立时间较短，核心技术人员偏少，可能在一定程度上影响新产品的开发上市。

（3）客户及供应商资源

标的公司目前组件工厂已部分投产，电池工厂正在建设中。标的公司根据产能释放情况，正在持续开发国内外客户和供应商。客户开发到订单形成都需要一定的时间才能实现，未来标的公司的业务和产品能否在市场占据一席之地还存在不确定性。

综上所述，公司具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源。

3、本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响

加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔。标的公司在异质结光伏电池、组件领域有较多布局，具有一定的技术优势，同时具备稳定的经营管理团队并制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。上市公司通过本次收购标的资产，为上市公司导入光伏产业，可以分享新能源高速发展的红利，促进上市公司从园林工程、生态治理主业向光伏新能源协同发展的方向转变，有利于转型升级，也可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地，符合上市公司的发展战略。但是，若标的公司生产建设、资金筹措不及预期，存在短期内对公司业绩及持续经营能力产生负面影响的风险。

三、如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，公司对已向国晟能源收购的相关资产的后续安排。

若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将由国晟能源方继续开展运营。

问题7：关于内幕信息管控

公司控制权转让的提示性公告披露前 6个交易日，股价累计涨幅达20.21%，公告披露前一交易日，股价涨停。请公司及相关方充分核实并补充披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。

回复：

一、本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

根据交易各方签署的《乾景园林重大事项进程备忘录》，本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：

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二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整

1、内幕信息知情人登记情况

乾景园林已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。

2、内幕信息管理情况

乾景园林就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：

（1）采取充分必要的保密措施加强保密工作，乾景园林及交易对方、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，高度重视内幕信息管理，公司制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作；

（2）组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

3、控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

本次交易收购人国晟能源及其董监高已出具《国晟能源股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司股票交易自查报告》，根据自查报告，上市公司首次披露本次权益变动事宜前6个月内，即2022年5月9日起至2022年11月9日止不存在买卖乾景园林挂牌交易股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，乾景园林控股股东及实控人、乾景园林董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人，自2022年5月9日起至2022年11月9日止不存在买卖乾景园林挂牌交易股票的情况。

4、是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次权益变动筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在本次交易筹划阶段开始梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

上市公司已要求内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，并向中登公司申请查询内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况。经核实确认，相关人员在 2022年5月9日至2022年11月9日间不存在买卖乾景园林股票的情况。

综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2022年11月18日