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8、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

第一节 释 义

本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板等。公司系国内产能、产量、销量最大的光伏封装胶膜制造企业，是全球光伏封装胶膜领域的龙头企业。

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2021年7月5日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年5月11日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年7月21日召开的2021年第三次临时股东大会、2022年5月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年9月8日，根据2022年第一次临时股东大会对董事会授权，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于再次调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，调减本次发行可转债规模以及“补充流动资金项目”金额。调整后，本次发行可转债拟募集资金303,000.00万元，其中拟补充流动资金的金额为83,000.00万元。本次发行可转债方案的其余内容不做调整。本次发行尚需经中国证监会核准。

2022年10月10日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2022年11月3日，中国证监会出具《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号），核准公司向社会公开发行面值总额30.30亿元可转换公司债券，期限6年。

（二）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过303,000.00万元（含303,000.00万元），共计发行3,030万张债券。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率。

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2022年11月22日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2022年11月22日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期

自本可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29日至2028年11月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

③当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

（1）可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.275元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

（2）原A股股东的优先认购方式

原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。

原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753806”，配售简称为“福22配债”。

可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配福22转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

17、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑤拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑥拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②受托管理人提议；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币303,000.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

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上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材；挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品，可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。

上述5至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。

若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（五）债券持有人会议规则

根据经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年度）》，债券持有人会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；（5）拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；（6）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。

债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

承销起止时间为：2022年11月18日（T-2日）至2022年11月28日（T+4日）

（七）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用（不含税），视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（八）承销期间时间安排

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、违约责任与争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

7、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

（三）争议解决机制

本债券发行争议的解决应适用中国法律。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

四、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况

（一）拟认购情况

截至本募集说明书签署日，发行人持股5%以上的股东福斯特集团及林建华拟参与本次发行认购。鉴于福斯特集团拟参与本次发行认购，发行人董事长林建华、董事张虹将因此而间接参与本次发行认购。

除上述情况以外，发行人董事、监事及高级管理人员均不参与本次发行认购，并作出如下承诺：

1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购；

2、本人放弃本次可转债发行认购系本人的真实意思表示，若本人出现未能履行上述不认购本次可转债发行相关承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）减持公司股份或已发行可转债的计划或安排

1、拟参与本次发行认购的上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的情况

本募集说明书签署日前六个月，前述拟参与本次发行认购的主体中，发行人实际控制人林建华存在减持发行人股份的情形，具体如下：

发行人于2021年8月31日发布《杭州福斯特应用材料股份有限公司实际控制人减持股份计划公告》，披露实际控制人林建华减持发行人股份相关计划，林建华拟通过集中竞价和大宗交易方式，减持不超过28,533,112股发行人股份；发行人于2022年3月24日发布《杭州福斯特应用材料股份有限公司实际控制人减持股份结果公告》，披露实际控制人完成减持发行人股份之计划，林建华实际减持5,610,329股发行人股份，本次减持计划披露的减持时间区间届满，减持计划结束。

就相关减持情况，林建华已出具专项承诺函，作出如下承诺：“若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。”

除上述情况外，拟参与本次发行认购的上市公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员均不存在本募集说明书签署日前六个月内减持发行人股份或已发行可转债的情形。

2、拟参与本次发行认购的上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排

拟参与本次可转债发行认购的发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员均无在认购后六个月内减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排。

针对本次可转债发行认购，福斯特集团、林建华及张虹已出具专项承诺函，作出如下承诺：

（1）若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票的情形，本方承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

（2）自本承诺函出具之日至发行人本次公开发行可转债完成后六个月内，本方及本方的一致行动人不存在减持发行人股票及本次可转债（如认购成功）的计划；

（3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本方具有约束力，若本方及本方的一致行动人违反前述承诺，违反短线交易的规定减持发行人股票或本次发行的可转换公司债券，本方及本方的一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和发行人的其他投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任；

（4）若本方的上述承诺与证券监管机构届时的最新监管政策不相符，本方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，若本方及本方的一致行动人存在减持计划的，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，并履行相关法律法规规定的信息披露义务。

第三节 主要股东情况

一、公司的股本结构

截至2022年6月30日，公司的股本结构如下：

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注：公司2021年度利润分配方案已于2022年5月25日实施，资本公积金转增股本后公司最新的股本总额为1,331,545,247股，全部为无限售流通股份。

二、公司前十名股东的持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

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截至本募集说明书签署日，公司控股股东福斯特集团、实际控制人林建华先生以及主要股东同德实业持有公司的股份无质押或冻结情况。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

受本公司委托，天健事务所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2020〕758号、天健审〔2021〕1468号和天健审〔2022〕908号标准无保留意见的审计报告；2022年半年度财务报告未经审计。

除非特别说明，本节财务数据摘自公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年半年度财务报告。

一、最近三年及一期财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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(上接26版)

(下转28版)