中电科声光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通公告
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：临2022-056
中电科声光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为99,817,757股
● 本次限售股上市流通日期为2022年11月28日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）股票发行的核准情况
2021年10月28日，中电科声光电科技股份有限公司（曾用名“中电科能源股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞间实业”）51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元（以下简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。
（三）锁定期安排
本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）发行33,094,970股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行19,707,588股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行9,752,769股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行7,883,035股、向北京吉泰科源科技有限公司发行7,495,637股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行18,297,024股、向范麟发行6,451,166股、向陈隆章发行1,796,143股、向余晋川发行1,411,668股、向万天才发行1,411,668股、向刘永光发行1,191,168股、向张宜天发行1,059,079股、向徐骅发行925,501股、向刘昌彬发行856,799股、向袁博鲁发行840,252股、向李明剑发行749,475股、向孙全钊发行749,475股、向徐望东发行696,311股、向苏良勇发行669,261股、向彭红英发行659,458股、向陈昆发行659,458股、向张晓科发行659,458股、向陈华锋发行626,504股、向杨津发行577,865股、向王露发行545,073股、向杨若飞发行545,073股、向李家祎发行502,500股、向刘永利发行482,047股、向唐睿发行459,935股、向鲁志刚发行459,935股、向张真荣发行459,935股、向陈刚发行313,465股、向胡维发行290,948股、向唐景磊发行272,529股、向李光伟发行269,418股、向黄贵亮发行240,526股、向冉勇发行221,119股、向陈彬发行203,672股、向欧阳宇航发行94,786股、向欧琦发行58,965股、向戚园发行43,516股、向戚瑞斌发行19,294,174股、向陈振强发行11,151,041股、向林萌发行5,502,151股、向何友爱发行1,467,387股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。
2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为1,184,167,119股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为8.43%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）2021年发行股份购买资产暨关联交易股份锁定承诺
作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，袁博鲁、胡维、中微半导体（深圳）股份有限公司、陈振强、林萌、何友爱承诺如下：
（1）本人/本公司取得上市公司本次发行的股份时，本人/本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人/本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本人/本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本人/本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、中金资本运营有限公司－中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司承诺如下：
（1）本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为99,817,757股；
本次限售股上市流通日期为2022年11月28日；
本次发行限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表 单位：股
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八、上网公告附件
中国国际金融股份有限公司出具的关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年11月19日
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-057
中电科声光电科技股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东权益变动系中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）将其持有的公司有限售流通股A股103,950,103股股份（占公司总股本8.78%）无偿划转至股东中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）（以下简称“本次无偿划转”）所致，不涉及要约收购。本次无偿划转完成后，电科研投不再持有公司股份，相关锁定期承诺由电科投资继续履行。电科投资合计持有公司有限售流通股A股145,530,144股股份（占本公司总股本12.29%）。
● 本次无偿划转的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2022年11月17日，中电科核心技术研发投资有限公司与中电科投资控股有限公司签署了《国有产权无偿划转协议书》，电科研投拟通过无偿划转方式将持有的中电科声光电科技股份有限公司103,950,103股股份（占本公司总股本8. 78%）划转至东中电科投资控股有限公司。
本次无偿划转前后股权具体变动情况如下表所示：
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二、国有股份无偿划转双方的基本情况
（一）划出方：中电科核心技术研发投资有限公司
1、法定代表人：刘维用
2、成立时间：2019年6月28日
3、注册资本：1000000万元人民币
4、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼6层
5、经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）划入方：中电科投资控股有限公司
1、法定代表人：刘维用
2、成立时间：2014年4月18日
3、注册资本：500000万元人民币
4、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层
5、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、国有股份无偿划转协议主要内容
（一）协议签署主体
划出方：中电科核心技术研发投资有限公司
划入方：中电科投资控股有限公司
（二）划转基准日
本次国有股权无偿划转基准日为2021年12月31日。
（三）划转股份的种类、数量、比例、支付对价
电科研投将其所持有的声光电科有限售流通股A股103,950,103股股份（占上市公司总股本8.78%）无偿划转给电科投资，电科投资无需向电科研投支付任何价款。
（四）债权债务以及或有负债的处理方案
本次国有股权无偿划转不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。本次股份划转完成后，上市公司存续的债权、债务以及对外担保事项等或有负债由其各自继续享有及履行。
（五）上市公司的职工安置方案
本次资产划转不涉及上市公司的职工安置事宜，上市公司所有职工仍按其与上市公司签订的劳动合同履行各自的权利义务。
（六）协议签订及生效时间
协议在满足以下条件后生效：
1、协议经双方法定代表人或其委托代理人签署；
2、协议双方已分别完成了相关法律法规规定的审批流程以及本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。
四、国有股份无偿划转对公司的影响
（一）本次国有股权无偿划转事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生 变更 。
（二）本次国有股权无偿划转事项不会对本公司的财务指标包括净资产、营业收入、净利润、现金流等产生不利影响，也不会对本公司日常生产经营产生不利影响。
五、所涉后续事项及风险提示
截至本公告日，本次国有股权无偿划转工作尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续，公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年11月19日
