沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动
暨无偿划转股份的提示性公告

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2022-074

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动

暨无偿划转股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排，中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则，完成院属单位参股企业股权全部划转至其资产管理公司。中国科学院沈阳自动化研究所（以下简称为“沈自所”）启动所持有的沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称为“芯源微”、“公司”）股权无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）相关工作，拟划转股份数量为10,500,000股。

● 中科天盛是沈自所全资子公司，本次股份划转为股东内部行为，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

● 本次股份划转已取得中国科学院批复，尚需经过上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

一、本次股份划转基本情况

公司于2022年11月18日收到沈自所《关于沈阳自动化研究所无偿划转沈阳芯源微电子设备股份有限公司股权的通知》及简式权益变动书。

截至本公告披露日，沈自所持有芯源微股份10,500,000股，占公司总股本的11.34%，中科天盛持有芯源微股份0股。本次划转若顺利达成，沈自所将不再持有芯源微股份，中科天盛持有芯源微股份10,500,000股。

■

中科天盛为沈自所投资的全资子公司，本次股份划转事宜为股东的内部行为，不会导致公司控股股东或实际控制人变更。股权关系变动情况如下：

股份划转前：

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股份划转后：

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二、本次股份划转双方的基本情况

（一）股份划出方：沈自所

1、名称：中国科学院沈阳自动化研究所

2、类型：事业单位

3、住所：辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号

4、法定代表人：史泽林

5、成立日期：1958年11月1日

6、注册资本：11,170万元

7、统一社会信用代码：12100000400012449R

8、业务范围：开展自动化技术研究，促进科技发展。先进制造模式与系统管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图像处理技术研究开发；工业和水下机器人研制、特种机器人研制；相关检测、认证和培训；相关学历教育、技术服务与学术交流；《信息与控制》和《机器人》出版。

9、股东情况：沈自所是中国科学院举办的事业单位。

（二）股份划入方：中科天盛

1、名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：沈阳市高新区浑南产业区东区19号

4、法定代表人：孙海涛

5、成立日期：2003年9月28日

6、营业期限：自2003年9月28日至2023年9月27日

7、注册资本：5,600万元

8、统一社会信用代码：91210112750794241P

9、经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股东情况：沈自所持有中科天盛100%股权。

三、本次股份划转协议安排

本次权益变动相关协议的主要内容：

（一）签署双方

甲方（划出方）：沈自所

乙方（划入方）：中科天盛

（二）划转标的、划转基准日

1、此次划转标的为甲方持有的芯源微1,050万股股票。

2、本次无偿划转基准日为2021年12月31日。

（三）职工安置

本次划转不涉及职工安置。

（四）关于划出方在被划转企业的债权债务、权益、承诺

1、甲方在被划转涉及的债权、债务以及或有的负债，在划转完成后，全部由划入方承接。

2、本协议生效前，划转股权在被划转企业的利益归甲方所有；本协议生效以后，划转股权在被划转企业的利益归乙方所有。

3、甲方作为被划转企业股东，其应履行的责任、义务和承诺，在划转完成后全部由乙方承接。

（五）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字（盖章）后加盖公章，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司审核备案后生效。

四、所涉及的后续事项及风险提示

1、本次股份划转为股东的内部行为，不触及要约收购，本次股份划转后，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

2、本次股份划转事项尚需经过上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3、公司将持续关注本次股份划转的进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

2022年11月19日

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：芯源微

股票代码：688037

信息披露义务人名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

公司住址：沈阳高新区浑南产业区东区19号

通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路135号

股份变动性质：股份增加（股份无偿划转）

签署日期：2022年11月18日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳芯源微电子设备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳芯源微电子设备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区19号

法定代表人：孙海涛

注册资本：5,600万元

统一社会信用代码：91210112750794241P

机构性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

业务范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路135号

主要股东：中国科学院沈阳自动化研究所

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署之日，沈自所主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排，中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则，完成院属单位参股企业股权全部划转至其资产管理公司。中国科学院沈阳自动化研究所启动所持有的芯源微股权无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司相关工作，拟划转股份数量为10,500,000股。

二、信息披露义务人在未来12个月内的增减持计划

本次无偿划转后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份。

截至报告日，信息披露义务人暂未制订在未来12个月内购买或处置上市公司股份的计划。经交易所和中登公司审核备案后，不排除在符合政策、法规的前提下，根据自身实际情况购买或处置在上市公司拥有权益股份的可能性。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人通过无偿划转的方式完成本次权益变动。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人共持有上市公司10,500,000股，占公司总股本的11.34%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份。本次无偿划转不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次权益变动的基本情况

（一）签署双方

甲方（划出方）：沈自所

乙方（划入方）：中科天盛

（二）划转标的、划转基准日

1、此次划转标的为甲方持有的芯源微1,050万股股票。

2、本次无偿划转基准日为2021年12月31日。

（三）职工安置

本次划转不涉及职工安置。

（四）关于划出方在被划转企业的债权债务、权益、承诺

1、甲方在被划转涉及的债权、债务以及或有的负债，在划转完成后，全部由划入方承接。

2、本协议生效前，划转股权在被划转企业的利益归甲方所有；本协议生效以后，划转股权在被划转企业的利益归乙方所有。

3、甲方作为被划转企业股东，其应履行的责任、义务和承诺，在划转完成后全部由乙方承接。

（五）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字（盖章）后加盖公章，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司审核备案后生效。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人待履行承诺情况

沈自所在上市公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理沈自所直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不提议由公司回购该部分股份，沈自所同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，沈自所持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

（二）关于股东持股及减持意向的承诺

沈自所未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。在36个月限售期届满之日起2年内，若减持公司股份，减持股份的条件、数量、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件和数量

将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的上市公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

如上市公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，沈自所将不会减持所持发行人股份。

每年减持股票不超过沈自所在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

2、减持股份的方式

减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

4、减持股份的期限

通过集中竞价交易减持所持有的公司股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，未发现沈自所违反承诺的情况。在划转完成后，沈自所作为被划转企业股东应履行的责任、义务以及承诺全部由信息披露义务人承继。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公司股份的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券 交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

（盖章）

法定代表人：孙海涛

日期： 2022年11月18日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《股权划转协议》；

（四）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

沈阳芯源微电子设备股份有限公司证券部

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

（盖章）

法定代表人：孙海涛

日期：2022年11月18日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

（盖章）

法定代表人：孙海涛

日期： 2022年11月18日

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：芯源微

股票代码：688037

信息披露义务人名称：中国科学院沈阳自动化研究所

公司住址：辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号

通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路135号

股份变动性质：股份减少（股份无偿划转）

签署日期：2022年11月18日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳芯源微电子设备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳芯源微电子设备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国科学院沈阳自动化研究所

注册地址：辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号

法定代表人：史泽林

注册资本：11,170万元

统一社会信用代码：12100000400012449R

机构性质：事业单位

业务范围：开展自动化技术研究，促进科技发展。先进制造模式与系统管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图像处理技术研究开发；工业和水下机器人研制、特种机器人研制；相关检测、认证和培训；相关学历教育、技术服务与学术交流；《信息与控制》和《机器人》出版。

通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路135号

主要股东：中国科学院

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署之日，沈自所主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排，中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则，完成院属单位参股企业股权全部划转至其资产管理公司。中国科学院沈阳自动化研究所启动所持有的芯源微股权无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司相关工作，拟划转股份数量为10,500,000股。

二、信息披露义务人在未来12个月内的增减持计划

本次无偿划转后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。

截至报告日，信息披露义务人暂未制订在未来12个月内购买或处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人通过无偿划转的方式完成本次权益变动。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人共持有上市公司10,500,000股，占公司总股本的11.34%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。本次无偿划转不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次权益变动的基本情况

（一）签署双方

甲方（划出方）：沈自所

乙方（划入方）：中科天盛

（二）划转标的、划转基准日

1、此次划转标的为甲方持有的芯源微1,050万股股票。

2、本次无偿划转基准日为2021年12月31日。

（三）职工安置

本次划转不涉及职工安置。

（四）关于划出方在被划转企业的债权债务、权益、承诺

1、甲方在被划转涉及的债权、债务以及或有的负债，在划转完成后，全部由划入方承接。

2、本协议生效前，划转股权在被划转企业的利益归甲方所有；本协议生效以后，划转股权在被划转企业的利益归乙方所有。

3、甲方作为被划转企业股东，其应履行的责任、义务和承诺，在划转完成后全部由乙方承接。

（五）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字（盖章）后加盖公章，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司审核备案后生效。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人承诺履行情况

信息披露义务人在上市公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、自公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理信息披露义务人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不提议由公司回购该部分股份，信息披露义务人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，信息披露义务人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

（二）关于股东持股及减持意向的承诺

信息披露义务人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。在36个月限售期届满之日起2年内，若减持公司股份，减持股份的条件、数量、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件和数量

将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的上市公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

如上市公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，信息披露义务人将不会减持所持发行人股份。

每年减持股票不超过信息披露义务人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

2、减持股份的方式

减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

4、减持股份的期限

通过集中竞价交易减持所持有的公司股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，未发现信息披露义务人违反承诺的情况。在划转完成后，信息披露义务人作为被划转企业股东应履行的责任、义务以及承诺全部由中科天盛承继。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公司股份的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国科学院沈阳自动化研究所

（盖章）

法定代表人：史泽林

日期： 2022年11月18日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《股权划转协议》；

（四）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

沈阳芯源微电子设备股份有限公司证券部

信息披露义务人：中国科学院沈阳自动化研究所

（盖章）

法定代表人：史泽林

日期：2022年11月18日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：中国科学院沈阳自动化研究所

（盖章）

法定代表人：史泽林

日期： 2022年11月18日