无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
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无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次会议于2022年11月18日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2022年11月15日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》
因公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的安排，根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的首次授予数量由751,920股调整为1,052,688股；尚未解除限售的预留授予数量由358,200股调整为501,480股；首次授予的限制性股票回购价格由8.44元/股调整为4.60元/股，预留授予的限制性股票回购价格由27.49元/股调整为18.21元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-154）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
3名预留授予对象因个人原因离职、1名预留授予对象因其他原因身故不再符合激励条件，董事会将对上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。原预留授予对象已获授但未解除限售的限制性股票为39,060股、回购价格为18.21元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-155）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。其中，预留授予对象中符合本次解除限售条件的人数为30人，解除限售数量为231,210股。公司将为上述预留权益授予的激励对象办理股份解除限售和上市手续。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-156）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》
1名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.08元/股；41名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会将对其合计已获授但未行权的126,000股股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-157）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年11月19日
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无锡上机数控股份有限公司关于第一期（2019年）
限制性股票激励计划回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票39,060股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原3名限制性股票预留授予对象因个人原因离职、原1名限制性股票预留授予对象因身故不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
2022年11月18日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2021年年度权益分派（每1股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每1股转增0.4股），根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对限制性股票的回购注销数量及回购价格进行相应的调整。
具体如下：
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（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为711,282.60元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票。
六、监事会审核意见
公司监事会认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年11月19日
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无锡上机数控股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2022年11月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年11月15日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》
因公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的安排，根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的首次授予数量由751,920股调整为1,052,688股；尚未解除限售的预留授予数量由358,200股调整为501,480股；首次授予的限制性股票回购价格由8.44元/股调整为4.60元/股，预留授予的限制性股票回购价格由27.49元/股调整为18.21元/股。
监事会认为，本次权益数量及回购价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-154）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》
3名预留授予对象因个人原因离职、1名预留授予对象因其他原因身故不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。原预留授予对象已获授但未解除限售的限制性股票为39,060股、回购价格为18.21元/股。
监事会认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2022-155）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。其中，预留授予对象中符合本次解除限售条件的人数为30人，解除限售数量为231,210股。公司将为上述预留权益授予的激励对象办理股份解除限售和上市手续。
监事会认为，第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司可以办理第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-156）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》
1名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.08元/股；41名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司将对其合计已获授但未行权的126,000股股票期权进行注销。
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-157）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
监 事 会
2022年11月19日
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无锡上机数控股份有限公司
关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划
激励权益数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 尚未解除限售的首次授予数量由751,920股调整为1,052,688股；
● 首次授予的限制性股票回购价格由8.44元/股调整为4.60元/股；
● 尚未解除限售的预留授予数量由358,200股调整为501,480股；
● 预留授予的限制性股票回购价格由27.49元/股调整为18.21元/股。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、关于本次调整的情况说明
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本275,225,954股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利550,451,908元，转增110,090,381股，本次分配后总股本为385,316,335股。公司2021年年度利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕。
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》）有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（一）权益数量的调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）=751,920*（1+0.4）=1,052,688股
尚未解除限售的预留授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）=358,200*（1+0.4）=501,480股
（二）回购价格的调整
1、派息
■
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次权益数量及回购价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，公司本次第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整程序合法、合规。
综上，我们同意公司对本次股权激励相关激励权益数量及回购价格事宜的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年11月19日
■
无锡上机数控股份有限公司
关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的
激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：23.121万股
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售期届满说明
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予登记工作已于2020年8月13日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
本激励计划预留授予的对象原为34人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因其他原因身故不再符合激励条件，其中已获授但尚未解除限售的合计39,060股限制性股票拟由公司回购注销；本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量231,210股，占目前公司总股本的0.09%。
■
注：因公司已于2022年6月6日实施完成2021年年度权益分派，利润分配方案为每股派发现金红利2.00元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，上述表格中“获授的限制性股票数量（万股）”、“本次可解锁限制性股票数量（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。
四、监事会意见
公司监事会认为，第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司可以办理第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的预留授予对象个人绩效考核等实际情况，《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
综上，我们同意公司按照《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》（的相关规定办理第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年11月19日
■
无锡上机数控股份有限公司关于第二期股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股进行回购注销，将公司部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权126,000份进行注销。
现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，向729名激励对象首次授予合计207.90万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于1名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其已获授但未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销；鉴于41名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其合计已获授但未行权的126,000份股票期权进行注销。
（二）限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源
公司本次限制性股票的回购价格为授予价格48.08元/股，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为673,120元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销和注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和未行权的股票期权，符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票和注销部分股票期权。
六、监事会审核意见
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。公司已经就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项履行了现阶段必要的审议批准程序；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法（2018修正）》的有关规定履行相应的减资程序。
八、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2022年11月19日
(下转91版)
