江苏金融租赁股份有限公司关于为项目公司提供担保的公告
证券代码:600901 证券简称:江苏租赁 公告编号:2022-047 可转债代码:110083 可转债简称:苏租转债
江苏金融租赁股份有限公司关于为项目公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:汇鹏(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇鹏租赁”)、汇宇(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇宇租赁”)、汇扬(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇扬租赁”),均为江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)在境内保税地区设立的全资项目公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
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● 本次担保是否有反担保:否
● 对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
2022年11月17日,公司与中国光大银行股份有限公司南京分行(以下简称“光大银行”)签订《保证合同》,为汇鹏租赁、汇宇租赁、汇扬租赁分别向光大银行申请的1800万美元融资提供担保,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,担保方式为连带责任保证担保。汇鹏租赁、汇宇租赁、汇扬租赁均为公司经中国银保监会江苏监管局批准后,为开展跨境船舶租赁业务而在境内保税地区设立的全资项目公司。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2022年4月21日、2022年5月12日召开了第三届董事会第九次会议、2021年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度对境内保税地区设立项目公司担保额度预计的议案》,同意为在境内保税地区设立的项目公司对外融资提供不超过20亿元人民币(或等值外币)的担保,期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对项目公司担保额度预计的公告》(公告编号2022-011)。
本次担保属于公司2021年年度股东大会授权范围并在有效期内,无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)汇鹏(天津)航运租赁有限公司
1.成立日期:2022年10月9日
2.住所:天津自贸试验区澳洲路6262号查验库办公区202室
3.法定代表人:张欣航
4.注册资本:人民币10万元整
5.经营范围:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
7.最近一年又一期的财务数据:截至2022年6月30日,汇鹏租赁尚未正式运营,财务数据均为0。
(二)汇宇(天津)航运租赁有限公司
1.成立日期:2022年10月9日
2.住所:天津自贸试验区澳洲路6262号查验库办公区202室
3.法定代表人:张欣航
4.注册资本:人民币10万元整
5.经营范围:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
7.最近一年又一期的财务数据:截至2022年6月30日,汇宇租赁尚未正式运营,财务数据均为0。
(二)汇扬(天津)航运租赁有限公司
1.成立日期:2022年10月9日
2.住所:天津自贸试验区澳洲路6262号查验库办公区202室
3.法定代表人:张欣航
4.注册资本:人民币10万元整
5.经营范围:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
7.最近一年又一期的财务数据:截至2022年6月30日,汇宇租赁尚未正式运营,财务数据均为0。
三、担保协议的主要内容
(一)被担保人:汇鹏(天津)航运租赁有限公司
1. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
2. 债权人:中国光大银行股份有限公司南京分行
3. 担保金额:1800万美元
4. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
5. 担保方式:连带责任保证担保
6. 担保范围:主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
(二)被担保人:汇宇(天津)航运租赁有限公司
1. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
2. 债权人:中国光大银行股份有限公司南京分行
3. 担保金额:1800万美元
4. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
5. 担保方式:连带责任保证担保
6. 担保范围:主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
(三)被担保人:汇扬(天津)航运租赁有限公司
1. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
2. 债权人:中国光大银行股份有限公司南京分行
3. 担保金额:1800万美元
4. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
5. 担保方式:连带责任保证担保
6. 担保范围:主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是基于项目公司经营发展的合理需要,有利于项目公司的持续发展,符合公司整体利益和发展战略。
担保对象资信状况较好,有能力偿还到期债务。同时公司持有汇鹏租赁、汇宇租赁、汇扬租赁100%股权,对项目公司有充分的控制权,能够及时掌握其资信情况、履约能力,担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2022年4月21日,公司召开第三届董事会第九会议,审议通过了《关于2022年度对境内保税地区设立项目公司担保额度预计的议案》。
公司独立董事认为:公司对保税地区项目公司的担保,符合项目公司日常经营需要,有利于项目公司主营业务发展,风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司对外担保均为公司为项目公司对外融资提供的担保。按2022年11月18日中国人民银行公布的汇率中间价(1美元兑人民币7.1091元)折算,公司累计对外担保余额(含本次)为人民币118,515.52万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的8.14%。公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2022年11月19日