长发集团长江投资实业股份有限公司
关于子公司涉及诉讼的公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2022一020

长发集团长江投资实业股份有限公司

关于子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司子公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案的金额：案件一为2,160万元；案件二为720万元。

● 案件所处的诉讼阶段：

案件一：法院已受理，已采取了诉讼保全，尚未开庭；

案件二：诉前调解，已采取了诉前保全。

● 鉴于本次诉讼尚未开庭审理，对公司之影响尚取决于诉讼结果及执行情况。公司将持续跟进本次诉讼的进展情况并将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次诉讼的基本情况

公司全资子公司一一上海长利资产经营有限公司作为原告，因与相关主体之间的股权转让及增资扩股意向协议纠纷，于2022年10月21日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。公司为维护自身合法权益，减少诉讼执行风险，提起诉讼的同时向法院提交了财产保全申请。公司鉴于为尽可能保障案件所涉财产保全措施的顺利执行，预防申请保全的财产被隐匿、转移或其他影响保全的情况发生，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》相关规定，履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露上述起诉立案及财产保全申请事项。近日，财产保全已完成，暂缓披露原因已消除，现将本次诉讼的具体情况进行公告。

二、诉讼案件的事实和请求

（一）当事人

案件一：

原告：上海长利资产经营有限公司

被告：芜湖市伟鑫矿业有限公司

第三人：安庆长投矿业有限公司

案件二：

原告：上海长利资产经营有限公司

被告：安徽玖宫健康产业发展有限公司

第三人：安庆长投矿业有限公司

（二）案件事实

1．背景

2022年1月25日，上海长利资产经营有限公司（以下简称“原告”）、长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资公司”）、芜湖市德隆矿业有限责任公司（以下简称“芜湖德隆公司”）、芜湖市伟鑫矿业有限公司（以下简称“伟鑫矿业公司”）、安徽玖宫健康产业发展有限公司（以下简称“安徽玖宫公司”）、安庆长投矿业有限公司（以下简称“长投矿业公司”）签订了《长发集团长江投资实业股份有限公司、芜湖市德隆矿业有限责任公司与安徽玖宫健康产业发展有限公司、安庆长投矿业有限公司、上海长利资产经营有限公司、芜湖市伟鑫矿业有限公司关于安庆长投矿业有限公司股权转让及增资扩股之意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”）。

同日，原告、伟鑫矿业公司、长江投资公司、芜湖德隆公司、安徽玖宫公司、长投矿业公司签订了《还款协议书》，确认了长江投资公司自2014年1月起陆续向长投矿业公司拆借资金，截止2022年1月25日，出借款项本利共计92,533,687.93元。长江投资公司享有的前述债权根据《意向协议书》已转让给原告，92,533,687.93元为《还款协议书》项下按期归还借款的初步总额，如后续原告根据《意向协议书》向长投矿业公司出借资金，将累计计算入《还款协议书》及担保的总金额内。《还款协议书》约定：若《意向协议书》约定的条件成就，长投矿业公司项下设备及矿权抵押担保或伟鑫矿业公司、安徽玖宫公司两方项下股权作为质押担保，担保范围包括但不限于长投矿业公司借款本金、利息和原告主张债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、调查费、交通费等）；因《还款协议书》引起的或与《还款协议书》有关的任何争议，由合同各方协商解决，协商不成的，任意一方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。

2.案件一情况

《意向协议书》约定：将长江投资公司享有的对长投矿业公司的债权转让给原告，截止2022年1月25日，债权金额总计为92,533,687.93元，还款事宜由各方同日签订的《还款协议书》确认；协议签订后，芜湖德隆公司将其持有的长投矿业公司30%的股权转让给被告伟鑫矿业公司，该股权转让完成工商变更后3日内，被告伟鑫矿业公司将股权质押给原告，并配合办理质押登记，为《还款协议书》项下所有债务提供担保，未办理视为被告伟鑫矿业公司违约；对于协议各方在《意向协议书》履行过程中发生的争议，由各方协商解决，协商不成，各方同意将与《意向协议书》的订立、解释或执行相关的任何问题提交长江投资公司所在地人民法院解决等。

2022年1月25日，原告与被告伟鑫矿业公司签订了《股权质押合同》，《股权质押合同》约定：被告伟鑫矿业公司同意以其所持有的长投矿业公司30%股权（对应出资金额为2,160万元）为长投矿业公司在《还款协议书》项下的全部债务提供质押担保，质押权的效力及于股权及其从物、从权利、附着物、加工物、孳息及代位物，抵押担保范围包括但不限于《还款协议书》项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及原告为实现抵押权而发生的诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、执行费、拍卖费等其他相关费用；原告、被告伟鑫矿业公司双方应在《股权质押合同》生效之日起3日内向工商登记机关办理质押登记手续，并在登记手续办妥之日将他项权利证明交原告保管，如涉及相关手续费用由被告伟鑫矿业公司承担。

根据长投矿业公司企业信用信息公示报告，同日，长投矿业公司完成了工商变更登记，其股权结构由长江投资公司持有60%股权、芜湖德隆公司持有40%股权，变更为由长江投资公司持有60%股权、被告持有30%股权、安徽玖宫公司持有10%股权。

2022年8月11日，原告及长江投资公司向被告伟鑫矿业公司作出《关于要求履行办理质押登记手续的通知》，要求被告伟鑫矿业公司在2022年8月20日前按约配合办理股权质押登记手续。

次日，被告伟鑫矿业公司向原告及长江投资公司作出《关于对“关于要求履行办理质押登记手续的通知”的回函》，表示拒绝履行股权质押义务。

截止当前，被告伟鑫矿业公司仍未按照合同约定办理股权质押备案手续。

原告认为《意向协议书》《还款计划书》《股权质押合同》系各方真实意思表示，各方均应恪守履行。当前芜湖德隆公司已按约将其持有的长投矿业公司30%股权转让给被告，被告伟鑫矿业公司办理股权质押的条件已成就，被告伟鑫矿业公司拒不协助办理股权质押的行为已构成违约。故原告根据我国相关法律规定，特向法院提起诉讼，望法院依法判决准原告之诉请。

3.案件二情况

《意向协议书》约定：将长江投资公司享有的对长投矿业公司的债权转让给原告，截止2022年1月25日，债权金额总计为92,533,687.93元，还款事宜由各方同日签订的《还款协议书》确认；协议签订后，芜湖德隆公司将其持有的长投矿业公司10%的股权转让给被告安徽玖宫公司，芜湖德隆公司与被告安徽玖宫公司双方办理股权转让工商变更登记；在前述股权转让完成工商变更后3日内，被告安徽玖宫公司将股权质押给原告，并配合办理质押登记，为《还款协议书》项下所有债务提供担保，未办理视为被告违约；对于协议各方在《意向协议书》履行过程中发生的争议，由各方协商解决，协商不成，各方同意将与《意向协议书》的订立、解释或执行相关的任何问题提交长江投资公司所在地人民法院解决等。

2022年1月25日，原告与被告安徽玖宫公司签订了《股权质押合同》，《股权质押合同》约定：被告安徽玖宫公司同意以其所持有的长投矿业公司10%股权（对应出资金额为720万元）为长投矿业公司在《还款协议书》项下的全部债务提供质押担保，质押权的效力及于股权及其从物、从权利、附着物、加工物、孳息及代位物，抵押担保范围包括但不限于《还款协议书》项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及原告为实现抵押权而发生的诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、执行费、拍卖费等其他相关费用；原告、被告安徽玖宫公司双方应在《股权质押合同》生效之日起3日内向工商登记机关办理质押登记手续，并在登记手续办妥之日将他项权利证明交原告保管，如涉及相关手续费用由被告承担。

根据长投矿业公司企业信用信息公示报告，同日，长投矿业公司完成了工商变更登记，其股权结构由长江投资公司持有60%股权、芜湖德隆公司持有40%股权，变更为由长江投资公司持有60%股权、伟鑫矿业公司持有30%股权、被告持有10%股权。

2022年8月11日，原告及长江投资公司向被告安徽玖宫公司作出《关于要求履行办理质押登记手续的通知》，要求被告在2022年8月20日前按约配合办理股权质押登记手续。

次日，被告安徽玖宫公司向原告及长江投资公司作出《关于对“关于要求履行办理质押登记手续的通知”的回函》，表示拒绝履行股权质押义务。

截止当前，被告安徽玖宫公司仍未按照合同约定办理股权质押备案手续。

原告认为《意向协议书》《还款计划书》《股权质押合同》系各方真实意思表示，各方均应恪守履行。当前芜湖德隆公司已按约将其持有的长投矿业公司10%股权转让给被告安徽玖宫公司，被告安徽玖宫公司办理股权质押的条件已成就，被告安徽玖宫公司拒不协助办理股权质押的行为已构成违约。故原告根据我国相关法律规定，特向法院提起诉讼，望法院依法判决准原告之诉请。

（三）诉讼请求

1.请求法院依法判令案件一被告、第三人协助原告办理股权质押备案手续，将被告持有的第三人30%股权（对应出资金额为人民币2,160万元）质押给原告；

2.请求法院依法判令案件二被告、第三人协助原告办理股权质押备案手续，将被告持有的第三人10%股权（对应出资金额为人民币720万元）质押给原告；

3.案件一、案件二受理费、保全费等由被告承担。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于本次诉讼尚未开庭审理，对公司之影响尚取决于诉讼结果及执行情况。公司将切实维护合法权益，持续跟进本次诉讼的进展情况并将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2022年11月19日