厦门信达股份有限公司关于
2022年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一100
厦门信达股份有限公司关于
2022年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过了2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于2022年6月30日披露了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》；2022年7月21日，公司召开二〇二二年第五次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司对本次非公开发行股票预案中的部分内容进行了修订，现将本次修订涉及的主要内容说明如下：
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具体内容详见公司同日披露的《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一101
厦门信达股份有限公司关于
公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于2022年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为169,373,512股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
4、根据公司2021年年度报告，2021年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,569.37万元、4,867.84万元（未剔除永续债利息的影响）。为便于反映本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。
注2：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的三种假设情形，即4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元，已经剔除永续债利息的影响。
注3：计算稀释每股收益时考虑了公司已授予的限制性股票的稀释性。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险。
目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
在人员方面，公司拥有一支素质高、团队稳定、人员充足的人才队伍。公司重视建设薪酬福利体系，创新优秀人才培养模式。公司的管理团队和核心骨干均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验。
在技术方面，公司是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业，具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。同时，公司也是福建省内最有影响力的汽车经销商集团之一，拥有多元化的品牌结构、完善的销售网络及专业标准的服务体系，可充分发挥规模效应与品牌优势，不断夯实与完善公司生态链业务结构，持续促进自身业务协同发展。
在市场方面，经过近年来的不懈努力，公司积累了大批优质、长期合作的海内外客户。在物联网领域，公司已是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。2021年，公司实现RFID电子标签销量超过20亿片，稳居行业第一梯队。在汽车经销领域，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络，拥有25个豪华、中高端及新能源汽车品牌经销权，业务范围涵盖汽车4S店及各项增值业务。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
综上所述，本次募集资金均投向主营业务，有利于上市公司做大做强主业、提升盈利能力，募集资金投资项目的实施在人员、技术、市场等方面不存在障碍。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）完善公司治理结构和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，提高资金使用效率，有效管控经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金有效使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储，以便于募集资金的管理和使用，并配合保荐机构和银行对募集资金的使用进行检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，已制定了《厦门信达股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东厦门国贸控股集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一102
厦门信达股份有限公司
关于公司控股股东出具相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）于近日收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）出具的《关于解决与厦门信达在汽车经销业务领域存在业务相同或相似情况的承诺》。
2021年7月，由于公司终止了对中国正通汽车服务控股有限公司（以下简称“正通汽车”）29.9%股权的收购计划，国贸控股为把握商业机会而于2021年8月先行收购正通汽车29.9%股权。
鉴于公司拟非公开发行股票，为保障公司及其中小投资者的合法权益，国贸控股特此承诺如下：
1、国贸控股将确保厦门信达、正通汽车各自独立经营，不会因国贸控股同时持股该两方而对上市公司的商业机会进行不正当侵占，确保不会对上市公司主营业务开展造成重大不利影响。
2、自厦门信达本次非公开发行完成之日起五年内，国贸控股将在符合境内外相关法律法规、国家产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及其股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽车经销业务领域存在的业务相同或相似情况。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一103
厦门信达股份有限公司关于非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好厦门信达股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。
公司收到《告知函》后，会同中介机构对《告知函》所列问题进行了认真研究，并按要求对相关问题进行了说明和回复，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》，公司将于《告知函》回复披露后及时向中国证监会报送相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一97
厦门信达股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议通知于2022年11月11日以书面形式发出，并于2022年11月18日（周五）以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李植煌先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司对2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：
1、调整发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过169,373,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、调整募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,879.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生对上述逐项审议内容均回避表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票预案中的相关内容，具体详见《厦门信达股份有限公司关于2022年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》和公司调整后的《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，刊载于2022年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。公司调整后的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避本议案表决。
此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施中的相关内容。公司调整后的《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》刊载于2022年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；
3、中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一98
厦门信达股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十一届监事会二〇二二年度第十次会议通知于2022年11月11日以书面形式发出，并于2022年11月18日（周五）以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过以下事项：
（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司对2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：
1、调整发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过169,373,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、调整募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,879.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票预案中的相关内容，具体详见《厦门信达股份有限公司关于2022年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》和公司调整后的《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，刊载于2022年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。公司调整后的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2022年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，公司同步修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施中的相关内容。公司调整后的《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》刊载于2022年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二二年度第十次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
3、中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二二年十一月十九日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2022一99
厦门信达股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议、二〇二二年度第五次临时股东大会和第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议审议通过，已取得厦门市国资委授权单位国贸控股批准，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
三、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过169,373,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,879.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
六、国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
八、本次非公开发行前，国贸控股持有公司已发行股份总数的42.95%，已超过公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后，国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于37.66%且不高于56.12%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下：
“1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2、若本次非公开发行完成之日，本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升，导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%，则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，提请股东大会批准：若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务，国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
九、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
十、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的说明”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
十二、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、物联网行业不断发展，智能制造数字化需求提升
物联网作为继计算机、互联网之后，世界信息化发展的第三次浪潮，已成为国家科技发展战略的重要组成部分，是未来战略新兴产业的主导力量之一。国家一直以来高度重视物联网产业的发展和基础设施建设，“十四五”规划已将物联网、高端制造以及智能制造提升至国家战略，成为我国经济发展的重要内容与方向。2021年11月，《“十四五”信息通信行业发展规划》提出5项重点任务，包括全面部署5G、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，积极发展工业互联网和车联网等融合基础设施，加快构建并形成以技术创新为驱动、以数据和算力设施为核心、以融合基础设施为突破的新型数字基础设施体系。
RFID是支持物联网发展的重要技术之一。随着新一代消费群体迅速崛起，数字化需求空前提升，将为我国RFID产业带来新机遇。随着物联网行业标准逐步规范，物联网和数字化转型不断深化，物联网及RFID产业将进一步得到发展。
2、新能源汽车逐步成为新车销售的主流、豪华车需求稳健增长
近年来，国家大力支持汽车产业的发展。2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。
同时，在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。《“十四五”公共机构节能能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车26.1万辆，建设充电基础设施18.7万套。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035年纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。
同时，作为汽车销售市场最主要增长“引擎”之一，豪华品牌销量再创新高。随着我国经济的不断发展、居民可支配收入持续增长以及消费水平升级，带动了豪华车需求的稳健增长，豪华车的市场渗透率有望持续提升。
3、数字经济和实体经济融合发展，政策支持国有企业数字化转型
2020年9月，国务院国资委发布了《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，对国有企业数字化转型提出要求，要求国有企业在基础数字技术平台、系统化管理体系、数据治理体系等方面进行提升，创新服务模式和商业模式，提升客户体验，提高客户黏性，拓展数字服务能力，扩展数字业务规模。
公司通过积极实施数字化升级，响应国家号召，紧随未来市场发展趋势，为各业务板块的进一步发展提供高效数据及一体化服务支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、确保公司发展战略和经营目标的实现
公司的2021-2025年战略发展规划，确定了汽车经销、供应链、信息科技三大核心业务齐头并进的发展战略。通过本次非公开发行，将有助于公司的发展战略落地和经营目标的实现。
公司本次非公开发行部分募集资金将应用于物联网业务、汽车经销业务、集团数字化升级等项目。通过募投项目的实施，物联网业务将紧贴市场需求，扩大整体产能规模，继续保持行业领先地位；汽车经销业务将以自建门店、更新升级和收购并举等方式持续推进品牌结构的优化升级，为汽车后市场的平稳发展打造坚实基础，以客户为中心打造汽车生态服务圈。
本次非公开发行有助于公司以战略落地实施为主线，提升经营质量，完善内控建设，提高经营效益，实现经营目标，力争为全体股东带来更好的投资回报。
2、推动集团数字化升级，提升信息化能力
公司始终重视数字化系统建设，积极探索物联网、汽车经销等业务板块数据的互联互通，通过构建跨业务系统的各种通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；同时，通过业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，完善各部门的业务协作能力，赋能公司的整体运营及业务决策，提升信息化能力。
3、有效降低整体资产负债率，增强抗风险能力
2019年至2022年6月末，公司合并口径资产负债率分别达84.44%、83.33%、77.80%和83.50%，资产负债率较高。本次非公开发行将引入权益类资本，可有效降低公司的资产负债率水平，增强抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。除国贸控股之外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国贸控股之外的其他发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式以同一价格认购本次非公开发行股票。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过169,373,512股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。
（六）限售期
国贸控股通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。
本次非公开发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,879.69万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行相关决议的有效期
本次非公开发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，国贸控股持有发行人242,506,928股股票，占发行人总股本的42.95%，为发行人控股股东，厦门市国资委持有国贸控股100%的股权，为发行人的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过169,373,512股（含本数）。其中，国贸控股拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于37.66%且不高于56.12%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已经获得公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议、二〇二二年度第五次临时股东大会和第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议审议通过，已取得厦门市国资委授权单位国贸控股批准，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股的基本情况如下：
一、国贸控股概况
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国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
二、本公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
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三、国贸控股主营业务及最近3年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。
四、国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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注：2021年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年6月30日财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
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注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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注：2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
五、国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，国贸控股与本公司间的同业竞争及关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为公司的关联方，国贸控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并未新增国贸控股及其控制的其他企业与发行人的关联交易。本公司与国贸控股及其控制的其他企业也不会因本次非公开发行新增同业竞争。
对于本次发行后公司与国贸控股及其控制的其他企业之间必要的关联交易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内国贸控股及下属企业与本公司之间的重大交易情况
国贸控股为公司控股股东，本预案披露前24个月内的重大关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时公告。
(下转78版)
