新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2022一51号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），批复主要内容如下:

一、核准公司非公开发行不超过44,312,061股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年十一月十八日

新疆库尔勒香梨股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：香梨股份

股票代码：600506.SH

收购人：深圳市建信投资发展有限公司

住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室

通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室

一致行动人：新疆融盛投资有限公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室

二〇二二年十一月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、收购人因本次认购上市公司非公开发行的A股股票，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

六、本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

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二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实际控制人为财政部；收购人一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投资的实际控制人为财政部。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况

1、收购人控股股东的基本情况

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2、一致行动人控股股东的基本情况

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三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

（一）深圳建信

截至本报告书签署日，收购人深圳建信所控制的核心企业主要情况如下：

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（二）信达投资

截至本报告书签署日，除持有深圳建信100%股权外，收购人的控股股东信达投资所控制的核心企业主要情况如下：

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注1：信达投资直接持有海南建信投资管理股份有限公司94.20%的股份，通过深圳建信间接持有海南建信投资管理股份有限公司5.80%的股份，合计持股比例为100%。

（三）中国信达

截至本报告书签署日，中国信达所控制的核心企业主要情况如下：

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注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。

（四）融盛投资

截至本报告书签署日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资未控制其他企业。

（五）昌源水务

截至本报告书签署日，除持有融盛投资100%股权外，一致行动人的控股股东昌源水务所控制的核心企业主要情况如下：

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四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）深圳建信

1、主要业务

深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。

2、最近三年财务状况

收购人深圳建信2019年、2020年及2021年的财务状况如下：

单位：万元

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注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。

（二）融盛投资

1、主要业务

收购人的一致行动人融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权比例为23.88%，除持有香梨股份股权及少量房屋租赁业务外，未开展其他经营业务活动。

2、最近三年财务状况

一致行动人融盛投资2019年、2020年及2021年的财务状况如下：

单位：万元

■

注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。

五、收购人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人深圳建信及其一致行动人融盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

（一）深圳建信

截至本报告书签署日，收购人深圳建信的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（二）融盛投资

截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）深圳建信

截至本报告书签署日，收购人深圳建信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：深圳建信通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%的股份。

（二）信达投资

截至本报告书签署日，除通过深圳建信间接持有香梨股份23.88%的股份外，收购人控股股东信达投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（三）中国信达

截至本报告书签署日，除间接持有香梨股份23.88%的股份外，中国信达在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。

（四）融盛投资

截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资除持有香梨股份23.88%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）昌源水务

截至本报告书签署日，除通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%股权外，收购人一致行动人的控股股东昌源水务不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，深圳建信、信达投资、融盛投资、昌源水务均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

收购人深圳建信通过昌源水务间接持有融盛投资100%股权，能够控制融盛投资，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建信的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股东利益

收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大上市公司主营业务的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。

（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构

基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。

三、本次收购已履行的相关程序

1、2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）；

2、2021年4月20日，中国信达批准同意本次非公开发行事项；

3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；

5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；

6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过关于提请股东大会审议批准延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；

7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；

8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

9、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前

本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，持股比例为23.88%，深圳建信不直接持有上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司35,278,015股，占上市公司总股本的23.88%。

（二）本次收购后

本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，深圳建信将直接持有上市公司44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资仍直接持有35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%；深圳建信及融盛投资合计持有上市公司79,590,076股，占上市公司总股本的41.45%。本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部。

二、本次收购方式

本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。

根据《股份认购协议》，收购人通过认购香梨股份非公开发行的股票取得上市公司权益。香梨股份非公开发行股票不超过44,312,061股，全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，募集资金总额不超过307,082,582.73元。

本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：

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本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：

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三、本次收购相关协议的主要内容

本次收购涉及的《股份认购协议》于2021年4月20日在北京市签署，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司

乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司

《股份认购协议》签订时间为：2021年4月20日

（二）认购标的

甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。

（五）限售期

甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。

（六）缴款方式

本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（七）协议的生效与终止

1、协议的生效

经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；

（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。

2、协议的解除

除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

3、协议的终止

协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（八）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，占总股本比例为23.88%。截至本报告书签署日，融盛投资所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。

2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议批准收购人免于发出要约。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：

单位：股

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

北京市海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

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