中信泰富特钢集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-070
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）于2022年11月17日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发出的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2022]75号）（以下简称《建议函》）。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
问题1：你公司称“本次增资的目的为减轻标的公司财务成本压力，降低标的公司的负债水平等”。依据公告信息，标的公司目前注册资本为11.85亿元，其中上海电气集团持股占比为60%，科创特钢占比40%。而企查查信息显示，标的公司目前的实缴出资为0元，即上海电气集团及科创特钢均未完成实缴出资。标的公司2021年及2022年1至9月的归母净利润分别为-7.13亿元、-1.65亿元，呈现持续亏损状态。目前，标的公司由上海电气集团控制,不纳入你公司合并报表，你公司对其长期股权投资以权益法核算。依据2021年报，你公司对标的公司权益法下确认的投资损益为-2.558亿元，计提减值准备0.6 亿元。本次增资完成后，标的公司的注册资本将由11.85亿元增至52.85亿元,其中你公司需增资16.4亿元。考虑到本次增资金额较大，标的公司持续亏损且各股东方均未完成实缴出资，请你公司补充披露本次增资的必要性及交易可能面临的潜在风险。
公司回复：
上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”或“标的公司”）是上海电气（集团）总公司（后更名为上海电气控股集团有限公司）（以下简称“上海电气”）为控股天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）而专门设立的一家平台公司，由上海电气于2019年10月28日新设成立，注册资本100,000万元人民币。上海电气于2019年11月以现金全额缴纳出资。除现金出资外，上海电气又于2019年11月向上电钢管提供40亿元股东借款。上电钢管以股东提供的上述合计50亿元现金于2019年12月向天津钢管出资，持有天津钢管51.0204%股权。
天津钢管是目前国内规模最大、品种规格最齐全的石油套管生产企业，在国际市场上能与全球领先的无缝钢管企业并驾齐驱，享有极高的国际品牌认可度和知名度。为完善战略布局、谋求长足发展，2021年1月，中信特钢的全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（后更名为泰富科创特钢（上海）有限公司，以下简称“科创特钢”）通过产交所公开摘牌方式向上海电气购买了上电钢管40%股权，全面参与天津钢管的生产经营管理，交易对价为人民币4.00亿元，并按持股比例向上电钢管提供了16亿元股东借款，以部分置换上海电气向上电钢管提供的股东借款。根据产权交易协议的约定，上电钢管的40亿元股东借款自上电钢管不再为上海电气 100%控股全资子公司且办理完成股权变更的工商登记之日起开始按年计息。每年借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度 12 月公布的 5年期以上 LPR 上浮 10%。
2021年12月，上海电气和科创特钢按持股比例，向上电钢管现金增资18,527.6670万元，其中：上海电气11,116.6002万元，科创特钢7,411.0668万元，均于2021年12月实缴到位。增资后，上电钢管的注册资金增加至118,527.6670万元。上电钢管以收到的增资款偿还了上述40亿元股东借款在2021年期间产生的利息。
如前所述，上电钢管的主要资产是持有天津钢管51.0204%股权，无其他实质性业务。天津钢管自2021年科创特钢入股并协同管理以来，企业经营情况持续改善，产品结构不断优化，大幅减亏。2022年1-9月份同比减亏62%，其出口量继续保持国内行业第一，出口同比增长54%，尤其2022年第三季度开始已连续实现单月盈利，且持续向好。但是，由于天津钢管还处于累计亏损状态，短期内上电钢管偿还上述40亿元股东借款利息存在一定财务压力。
在此情况下，上电钢管和科创特钢拟按双方持股比例，以现金向上电钢管增资41亿元，解决上电钢管资本金不足的问题，其中：上海电气增资24.6亿元，科创特钢增资16.4亿元。增资款将定向用于提前偿还40亿元股东借款本金和相关借款利息。增资后，上电钢管的有息负债和财务费用都将大幅降低，有助于推动天津钢管持续健康发展。
本次增资的实质是上电钢管的股东按现有持股比例将股东借款转为出资，以减轻上电钢管财务成本压力和降低负债水平。除此之外，公司全面参与其日常生产经营管理后，对天津钢管的管理流程、成本控制、销售整合、产品结构、质量控制、安全环保等诸多方面情况进行了改善和提升，已实现大幅减亏。未来，传统石油开采及清洁能源行业的快速发展将增加对无缝钢管的市场需求，天津钢管将紧抓市场机遇，积极开发相关产品，持续进行产品结构调整和优化，提升天津钢管的运营效益。公司将发挥规模优势，协同行业整合，促进天津钢管的业绩持续增长。截止目前无明显的潜在风险，但尽管公司前期就该项增资的前景进行了充分的调研与论证，实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将加强对标的公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制。
问题2：依据你公司2022年三季报,目前资产负债率为61.28%，流动资产为383.98亿元，流动负债为394.1亿元，流动负债已大于流动资产。Wind数据显示，截至2022年9月末你公司的现金比率仅0.4349，现金到期债务比为51.52%，短期偿债的资金压力较大。依据2021年报，以在建工程完工进度计算，你公司尚需投入的金额约为16.8亿元，年报披露的已签约尚未在资产负债表上列式的资本性支出承诺为27.28亿元。考虑到本次现金增资的金额较大，且你公司尚存在大额资本性支出，请补充披露本次增资对你公司财务状况的影响。
公司回复：
上电钢管将用收到的41亿元现金增资款定向等比例偿还其股东借款本金和利息，其中：向上海电气偿还股东借款本金24亿元和相关利息0.6亿元，向中信特钢偿还股东借款本金16亿元和相关利息0.4亿元。本次增资不会增加中信特钢的现金流出或负债水平，对中信特钢的财务状况无明显影响。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董事会
2022年11月21日
