通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2022-062

通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2022年11月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第406号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

2022年11月14日，你公司公告称，拟出售全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）51%股权、对参股公司山东华光新材料技术有限公司（以下简称“华光新材”）增资并出售资产、认购中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）1,111.11万元新增注册资本。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

（一）关于出售百卓网络51%股权的事项

1、你公司于2017年通过发行股份及支付现金方式以108,000万元价格购入百卓网络100%股权，现拟以远低于初始购买价格的8,415万元出售其51%股权。请结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明你公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，你公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。请你公司补充披露设置五期付款期限以及仅支付第一期款项4000万元后即办理工商变更手续的原因，是否符合你公司交易惯例，价款支付进度和资产过户安排不一致是否符合上市公司利益；

回复：

（1）发行股份及支付现金购买资产情况（初始购买价款）

根据公司2016年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]244号《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行69,866,421股人民币普通股，购买百卓网络100%股权，交易价格以百卓网络截至2016年8月31日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第1601号），百卓网络100%股权评估值为108,026.60万元，由此确定交易价格为108,000.00万元。2017年3月13日，百卓网络100%股权相关的工商变更登记手续办理完毕，公司持有百卓网络100%股权，百卓网络成为公司的控股子公司。

本次交易的总对价为108,000万元。其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：

单位：万元

■

（2）2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况

单位：万元

■

（3）从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额

公司自2017年收购百卓网络以来，未从百卓网络获得分红或其他收益。

（4）公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况

①公司在该项标的资产的购买过程中，未取得相关收益。

②公司在该项标的资产的经营过程中，取得相关收益情况如下：

单位：万元

■

③公司在该项标的资产的出售过程中，取得相关收益情况：

公司拟向百卓网络现任总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让本公司持有的百卓网络51%股权，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）出具的天衡审字（2022）02829号审计报告，截至2022年9月30日，百卓网络账面净资产16,081.25万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟转让所持北京百卓网络技术有限公司股权所涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2158号），选用市场法评估结果作为本次百卓网络股东全部权益价值评估结论，经评估，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币16,500万元。

经交易各方协商，以上述评估值作为定价依据，本次百卓网络51%股权的交易总价确定为8,415万元。

假使以2022年9月30日净资产数据测算，出售百卓网络51%的股权收益如下：

单位：万元

■

综上，公司2017年通过发行股份及支付现金方式以108,000万元价格购入百卓网络100%股权，购买百卓网络后至2022年9月，公司累计投入百卓网络资金91,764.99万元，其中用于增资51,443.48万元，百卓网络还款40,321.51万元；公司未从百卓网络获得分红或其他收益；百卓网络经营过程中，自收购完成至2022年9月，对公司合并报表损益累计影响-143,362.23万元，出售百卓网络51%的股权将取得收益213.56万元，公司大股东及管理层不存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益的情形。

2、结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

回复：

（1）结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性

①百卓网络收购前三年及收购至今的主要经营情况

单位：万元

■

②百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性

百卓网络估值大幅下降主要系百卓网络的发展不及预期，主要原因如下：

A、业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长

2018年之前百卓网络研发及技术人员约占80%，属于研发生产型企业，大部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。

为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，百卓网络2020-2022年度的营业收入较以前年度大幅下降。收入及利润数据如下：

单位：万元

■

B、百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期

近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019年以来，百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业绩还处于爬坡阶段，对近几年的经营业绩产生了较大的影响。

C、资产存在减值情形

2019-2021年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产均存在减值迹象。其中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形；应收账款减值的主要为因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。

基于上述情况，故本次估值较以前年度有所下滑。

（2）收购完成后的业绩对赌及履行情况

①收购完成后2017至2019年度业绩承诺实现情况

根据公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学及深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下合称“陈海滨等6方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺与利润补偿协议》及其补充协议，依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1601号），百卓网络2016-2019年在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别为6,994.28万元、9,868.10万元、13,660.61万元和15,489.94万元；陈海滨等6方承诺，2016-2019年在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于7,000.00万元、9,900.00万元、13,700.00万元和15,500万元。因交易实际于2017年完成，故业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。

2017至2019年度业绩承诺的实现情况

单位：万元

■

注1：系根据各年度使用的增资/财务资助资金金额*资金使用时间*同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率*（1+10%）计算得出。

注2：系根据百卓网络2017年度-2019年度归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数扣除增资对应的资金成本计算得出。

天衡事务所承接了百卓网络2017年度至2019年度财务报表审计工作，分别出具了天衡审字（2018）00193号、天衡审字（2019）00889号、天衡审字（2020）01029号标准无保留意见的审计报告；并对百卓网络上述业绩承诺实现情况分别出具了天衡专字（2018）00485号、天衡专字（2019）00156号、天衡专字（2020）00452号专项报告，百卓网络2017年度业绩承诺实际完成数与陈海滨等6方业绩承诺净利润数之间差额204.40万元，业绩承诺净利润的完成率为102.06%；2018年度业绩承诺实际完成数与陈海滨等6方业绩承诺净利润数之间差额171.74万元，业绩承诺净利润的完成率为101.25%；2019年度业绩承诺实际完成数与陈海滨等6方业绩承诺净利润数之间差额为-57,670.62万元，业绩承诺净利润的完成率为-272.07%，2019年度未完成业绩承诺；2017年度-2019年度业绩承诺实际完成数与业绩承诺净利润差额为-57,294.48万元，业绩承诺净利润的完成率为-46.53%。

②业绩补偿情况

根据公司与陈海滨等6方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺与利润补偿协议》及其补充协议，陈海滨等6方需补偿股份42,050,616股、现金93,455.83万元，并返还股票分红630.76万元。具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-028）。

公司依据协议及法律法规规定，向苏州仲裁委员会提起对陈海滨等6方的仲裁，请求苏州仲裁委员会裁决陈海滨等6方向公司进行业绩补偿，支付违约金并承担本案的全部仲裁、保全费。具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。

2021年4月26日，苏州仲裁委员会就该业绩补偿仲裁事项作出终局裁决，具体情况详见公司于2021年5月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-028）。在收到终局裁决书后，陈海滨等6方未在合理期限内履行完毕相关交付、付款义务，公司因此向苏州市中级人民法院申请强制执行，苏州市中级人民法院于2021年8月17日出具执行裁定书，执行情况详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2022-038）。

公司通过发行股份及支付现金收购百卓网络100%股权时的交易对价为108,000万元，其中股份对价64,800万元（通鼎互联股票发行价格15.41元，合计发行42,050,616股）、现金对价43,200万元。根据苏州仲裁委员会终局裁决结果，陈海滨等6方需要向公司全额补偿当初的交易对价108,000万元（42,050,616股通鼎互联股票、43,200万元现金），并返还持股期间取得的分红630.76万元。业绩补偿款合计108,630.76万元。

截至目前，业绩补偿进展如下：

A、返还的股票

公司累计收到返还的股票20,871,744股，其中陈海滨、崔泽鹏、宋禹、刘美学合计主动返还11,090,054股，通过法院强制执行陈裕珍、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司合计返还9,781,690股，收到的股票按照15.41元的单价折算成现金约32,163.36万元。

B、补偿的现金

累计收到补偿的现金8,580.49万元，其中陈海滨一套住宅评估作价7,500万元，用于冲抵其部分现金补偿义务；通过法院强制执行收回现金补偿款共计581.70万元；通过法院强制执行取得深圳市南海嘉吉金融控股有限公司持有的深圳市爱绿地能源环境科技有限公司15%的股权，作价人民币498.79万元。

C、返还的分红

收到崔泽鹏返还的现金红利51.00万元。

以上收到返还的股票、补偿的现金、返还的分红款全部折算成现金为40,794.85万元，业绩补偿完成进度约37.55%。公司将继续通过主动追讨、法院强制执行等方式向陈海滨等6方追讨。

（3）收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提充分性

①商誉及商誉减值测试的相关规定

A、按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

B、按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

C、根据会计监管风险提示第8号-商誉减值的相关规定

a、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

“1.常见问题

第二，未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。”

以及

“2.监管关注事项

第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。”

b、商誉减值测试过程和会计处理

“2.监管关注事项

第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致。”

②收购百卓网络形成的商誉情况

根据公司2016年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]244号《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司发行69,866,421.00股人民币普通股，购买百卓网络100%股权，交易价格以百卓网络截至2016年8月31日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第1601号），百卓网络100%股权截至2016年8月31日止的评估值为108,026.60万元，由此确定交易价格为108,000.00万元。2017年3月13日，百卓网络100%股权相关的工商变更登记手续办理完毕并领取换发了新的营业执照。公司将2017年2月28日作为非同一控制下的购买日，2017年2月28日可辨认净资产公允价值为22,278.25万元，合并成本108,000.00万元大于可辨认净资产公允价值的份额金额22,278.25万元的部分确认为商誉，商誉价值85,721.75万元。

③商誉减值测试情况

A、百卓网络商誉减值测试相关资产组的划分及账面价值的确定

根据百卓网络的实际经营情况，百卓网络的运营较为独立，商誉系收购百卓网络形成，收购方并无明显的协同效应，且百卓网络独立运营，不存在和其他资产组需要分摊的情况，符合资产组的相关要件。百卓网络资产组的范围包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、分摊在资产组中的商誉等。

B、根据百卓网络预计的未来现金流量折现计算包含商誉的资产组的可收回金额，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，商誉减值测试情况如下：

单位：万元

■

注：2017年12月31日资产组的账面价值取净资产，2018年12月31日和2019年12月31日资产组的账面价值取长期资产。

A、2017年末收购百卓网络形成的商誉减值测试情况

百卓网络管理团队基于当时内外部环境和经营发展规划，对未来的经营业绩和现金流做出相应预测，基于预测实施减值测试程序，截至2017年12月31日，收购百卓网络形成的商誉相关资产组的账面价值为129,681.21万元，商誉资产组可收回金额为166,593.51万元，经测试，百卓网络形成的商誉本期不存在减值。

B、2018年末收购百卓网络形成的商誉减值测试情况

根据上海东洲资产评估有限公司2019年4月18日出具的东洲评报字（2019）第479号《以财务报告为目的涉及北京百卓网络技术有限公司相关资产组可回收金额资产评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，百卓网络收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为93,674.76万元，商誉资产组可收回金额为94,000.00万元，经测试，百卓网络形成的商誉本期不存在减值。

C、2019年末收购百卓网络形成的商誉减值测试情况

根据上海东洲资产评估有限公司2020年4月20日出具的东洲评报字（2020）第0521号《以财务报告为目的涉及北京百卓网络技术有限公司相关资产组可回收金额资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，百卓网络收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为93,784.42万元，商誉资产组可收回金额为3,170.00万元，经测试，百卓网络形成的商誉本期减值85,721.75元。

综上，公司收购至今，2017年末至2019年末均对商誉减值进行了测试，2017年末及2018年末商誉不存在减值，2019年末全额计提减值。根据企业会计准则规定，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，故2020年末、2021年末及2022年9月末未再进行商誉减值测试，公司收购至今各年末商誉减值计提充分。

（4）收购时百卓网络的审计数据的真实性

收购百卓网络时公司聘请了天衡事务所作为审计机构，天衡事务所对百卓网络2015年度至2016年度财务报告进行审计，并出具了天衡审字（2016）01905号、天衡审字（2017）00276号标准无保留意见的审计报告。

天衡事务所执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

①对百卓网络货币资金真实性的核查

A、了解并测试与货币资金相关内控制度

通过询问管理层货币资金相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、余额调节表、现金盘点表等资料，了解货币资金循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。

B、获取公司的开户清单、银行对账单、企业信用报告，核对账户信息、核对银行借款及抵押情况。

C、检查货币资金相关的会计凭证和原始凭证，与银行对账单进行双向勾稽。

D、对现金进行监盘、对所有银行账户实施函证并取得回函。

②对百卓网络收入和应收账款真实性的核查

A、了解并测试与销售相关内控制度、以及各项收入确认条件依据

通过询问管理层收入相关业务流程，检查百卓网络内部控制制度文件、合同评审表、合同约定结算方式、销售合同、验收单、发票等资料，了解销售与收款循环的主要业务活动及关键控制点，通过执行穿行测试，会计师认为百卓网络的内部控制设计合理并得到执行。

复核销售收入确认的原则、方法和条件，符合企业会计准则要求。

B、对百卓网络收入发生额及应收账款余额函证

天衡事务所对大部分客户进行收入发生额及应收账款余额函证，并对未回函客户执行替代程序，确认收入发生额及应收账款余额的真实性。

C、核查百卓网络主要客户的销售合同、销售发票及收款情况

主要实施了以下核查程序：

a、查看了百卓网络与主要客户签订的销售合同，合同签订方与百卓网络账上记录的客户名称一致。

b、针对上述主要客户，核查了百卓网络开出的增值税发票及货款收回情况：增值税发票上的购货单位与客户一致，客户回款单据上的付款方与销售客户一致。

D、核对销售收入发生凭证和相对应的验收单、发票

百卓网络的收入确认的原则是商品销售在客户完成验收并取得相应的单据。会计师随机抽取销售收入发生凭证及附件，核对验收单、发票。抽查的附件均有验收单、发票。

E、销售收入截止性测试

对销售收入采取截止性测试，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后5笔凭证，与验收单及发票核对，未发现销售收入跨期现象。

F、收入成本的分析性复核程序

获取了公司各年的收入成本明细表，并按业务类别比较毛利率波动情况，以确认是否异常。

③对存货和应付账款的真实性核查：

A、对百卓网络采购与付款循环内部控制进行了解，核查百卓网络是否存在与采购相关的内部控制，并且有效及得到执行。

经了解，内部控制设计合理，并得到有效执行，采购与付款经过恰当审批和记录，能够为财务报表提供可靠的基础。

B、对百卓网络采购发生额及应付账款余额函证

会计师对大部分供应商进行采购发生额及应付账款余额函证，并对未回函供应商执行替代程序，确认采购发生额及应付账款余额的真实性。

C、核查百卓网络主要供应商的采购合同、采购发票及付款情况

主要实施了以下核查程序：

a、查看了百卓网络与主要供应商签订的采购合同，合同签订方与百卓网络账上记录的供应商名称一致。

b、针对上述主要供应商，核查了百卓网络收到的增值税发票及货款支付情况：增值税发票上的销售单位与供应商一致，付款单据上的收款方与采购供应商一致。

D、存货采购截止性测试

对存货采购采取截止性测试，从存货明细账选取在资产负债表日前后5笔凭证，与入库单核对，抽取资产负债表日前后5笔入库单与存货明细账核对，未发现采购跨期现象。

E、存货跌价准备计提

结合本年度产品销售价格的走势，根据最新的销售价格判断存货是否存在减值迹象。复核管理层计提存货跌价准备的方法是否正确，是否与上年保持一致，其中涉及的假设估计是否合理，比较可变现净值与账面成本孰高复核管理层对存货跌价准备的计算过程是否正确。

F、对百卓网络存货发出进行计价测试

获取公司存货进销存表，抽取主要存货项目，根据职业判断使用存货计价测试表检查存货项目计算是否正确。

G、对百卓网络存货执行监盘程序

执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况，复核存货的库存及周转情况，公司已对盘点差异进行了处理。

④对长期资产的真实性和准确性核查：

A、对百卓网络固定资产和其他长期资本循环内部控制进行了解，核查百卓网络是否存在与长期资产相关的内部控制，并且有效及得到执行。

经了解，内部控制设计合理，并得到有效执行，能够为财务报表提供可靠的基础。

B、核查百卓网络主要长期资产的采购合同、采购发票及付款情况

主要实施了以下核查程序：

a、查看了百卓网络与供应商签订的采购合同，合同签订方与百卓网络账上记录的供应商名称一致。

b、针对上述主要供应商，核查了百卓网络收到的增值税发票及货款支付情况：增值税发票上的销售单位与供应商一致，付款单据上的收款方与采购供应商一致。

C、对百卓网络固定资产执行监盘程序

执行固定资产的监盘程序，检查固定资产的数量及状况。

D、复核长期资产的减值情况

评估长期资产减值测试的估值方法；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、折现率等；比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值可变现净值与账面成本孰高。

⑤对成本的合理性核查：

A、对百卓网络生产循环内部控制进行了解，核查百卓网络是否存在与生产相关的内部控制，并且有效及得到执行。

经了解，内部控制设计合理，并得到有效执行，成本的归集和计算经过恰当审批和记录，能够为财务报表提供可靠的基础。

B、对营业成本执行包括不限于复核成本明细表、计算生产成本与主营业务成本之倒轧表、抽查主营业务成本结转明细清单、运用分析程序比较成本数据、抽查成本凭证和进行成本截止测试等主要实质性程序。

⑥对期间费用的合理性核查：

对期间费用执行包括不限于复核费用各项明细、计算费用与资产负债科目之间勾稽关系、分析各期间费用波动变化合理性、抽查费用凭证和进行费用截止测试等主要实质性程序。

⑦影响非经常性损益的各项收支项目的核查

天衡事务所主要执行了以下程序：

A、已检查非流动资产处置损益，并结合相关非流动资产的审计，百卓网络已在授权范围内履行了必要的批准程序，通过抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性，检查会计处理符合相关规定。

B、通过参考《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益 （2008）》中所列举示例，并结合事项的具体情况，根据非经常性损益的定义做出的判断。

经天衡事务所核查，百卓网络2015年度-2016年度的业绩和收入是真实的，不存在财务舞弊情形。

综上，百卓网络估值大幅下滑具有合理性，收购至今各年末商誉减值计提充分，收购时百卓网络的审计数据真实、不存在财务舞弊情形。

3、本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2,103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。请说明上述支付安排的合理性、特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，你公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。

回复：

（1）交易概述

百卓网络在2017-2019年度的业绩承诺期内在原经营团队的运营下，由于业务模式调整、业务拓展大规模投入但市场未达预期以及对市场投标结果预估错误导致备货跌价等因素，导致2019年度百卓网络出现4.22亿元的巨额亏损，致使百卓网络的发展陷入巨大的发展困境。在此情况下，公司一方面根据收购协议的约定通过积极协商以及司法手段，责成业绩承诺方履行赔偿义务；另一方面积极投入资源对百卓网络的业务和人员进行梳理和精简并给予各种支持，以期能够使百卓网络摆脱困境，逐渐恢复发展，从而减少公司的损失。遗憾的是，虽然经过新的管理团队的持续努力，百卓网络的人员逐步稳定，业务有所企稳，但由于历史包袱过重、市场竞争加剧等原因，百卓网络仍旧出现持续的亏损。2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，给上市公司的整体发展带来了较大的负担。鉴于百卓网络的未来业务发展前景存在极大的不确定性，且仍需要持续的资金投入，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置和盘活资产，减少亏损，公司决定出售百卓网络51%股权，本次交易系公司根据发展战略做出的资产处置决策，符合相关法律、法规的规定，有利于公司专注主营业务，及时止损，符合上市公司的利益。

经协商，百卓网络的现任总经理严俊及其一致行动人章家滈有意向购买百卓网络51%股权，并将带领现有运营团队继续经营该公司。根据百卓网络100%股权的评估价值16,500万元，经交易双方协商，百卓网络51%股权交易总价款为16,500万元×51%，即8,415万元。基于收购方严俊及章家滈的收购资金规划，经协商交易对价支付采用分期付款方式，首期支付交易总价款的25%，即2,103.75万元。首期款项支付完毕后公司即配合办理股权交割，配合收购方控制百卓网络股东会、配合收购方提名人员在百卓网络董事会中占有多数席位，同时向收购方移交相关证书（网银U盾）、财务账册、公章、财务印章等，以便收购方控制百卓网络。为降低交易风险，本次交易股权交割后收购方将百卓网络51%股权质押给公司，作为分期付款的履约担保。

（2）“付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位”的原因

主要是本次交易涉及百卓网络控制权变更，如此操作是为了便于厘清交易双方责任，符合本次交易的实际情况，具有合理性。本次交易在历史背景、交易金额、交割方式、保障措施等方面均比较特殊，无行业惯例可循；交割方式、保障措施方面参考了公司2021年底处置苏州瑞翼信息技术有限公司100%股权的方案，具体详见公司于2021年12月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-074）。

（3）是否存在变相为受让方提供融资的情形？

本次交易款项分期支付是交易双方基于收购方的收购资金规划协商确定的，不存在变相为受让方提供融资的情形。此外，截至公告日，百卓网络与公司的往来余额为零，不存在公司间资金占用情形。

（4）本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表？

如果本次交易能顺利推进，按照拟签署的协议的约定，股权交割完毕的时点公司即丧失百卓网络的控制权，百卓网络在本次股权交割时点之后不再纳入公司合并范围。考虑到市场监督管理部门办理股权变更登记时限的不确定性，百卓网络出表时间预计在2022年底或2023年初。

4、你公司披露，为确保收购款足额支付，受让方拟在百卓网络51%股权交割完成后将其质押给你公司，且本次出售交易不影响相关方履行其业绩补偿承诺。请进一步结合相关业绩补偿承诺的进展情况，分析说明相关质押保证安排是否具备有效性、受让方是否具备真实支付能力，以及你公司拟采取的业绩补偿承诺追偿措施。

回复：

（1）收购方的履约能力

公司考察了收购方严俊、章家滈两人的资产情况，包括但不限于对外投资情况、固定资产情况、银行存款情况等，两人均有一定的个人资产履行本次交易协议。经查询严俊、章家滈两人的个人信用报告，两人信用良好，受让方具备真实支付能力。

（2）质押保证的有效性

根据拟签署的协议约定，本次交易股权交割后收购方将百卓网络51%股权质押给公司，作为分期付款的履约担保。为降低交易风险，公司将协同收购方在股权交割后的第一时间去市场监督管理部门办理百卓网络51%股权的质押手续。根据国家市场监督管理总局发布的《股权出质登记办法》（2021年1月1日起施行）第三条第二款的规定：“各级市场监督管理部门的企业登记机构是股权出质登记机构。”百卓网络的市场监督管理部门是北京市海淀区市场监督管理局，届时办理百卓网络51%股权质押登记手续的机构也是北京市海淀区市场监督管理局。

本次交易完成且百卓网络51%股权完成质押后，公司仍持有百卓网络49%股权，将持续通过董事会参与其重大经营决策，通过监事会对百卓网络的经营管理进行全面的监督，并定期获取其财务报表，确保其规范运营，从而保护公司的权益。

综上，质押保证将是有效的。

（3）业绩补偿进展情况

前次公司收购百卓网络100%股权时陈海滨等6方的业绩补偿进展情况详见本关注函的问题“（一）之2”的回复。陈海滨等6方对公司的业绩补偿是由于百卓网络2019年度未完成业绩承诺导致，与目前的百卓网络无关，亦与本次公司出售百卓网络51%股权无关，陈海滨等6方未履行完毕的业绩补偿承诺公司将继续通过主动追讨、法院强制执行等方式追讨。

（二）关于对华光新材增资并出售资产的事项

1、本次增资前，华光新材仅成立未满1年，注册资本300万元，你公司拟以28,420万元认缴相关出资额。请结合华光新材目前生产经营状况、核心技术储备、在手订单总额及未来发展规划，说明你公司及华光新材控股股东东方光源集团有限公司（以下简称“光源集团”）对其大额增资的合理性和必要性。

回复：

华光新材是公司与光源集团为合资生产光纤预制棒（简称光棒）共同设立的公司，2022年2月成立至今处于筹备阶段，无生产及经营活动，股东认缴的300万元注册资本金近期已实缴到位。

华光新材的光棒项目拟投资金额为本次增资后的58,300万元，其中53,300万元（预估数）将用于固定资产类投资，公司提供光棒生产相关设备及部件，光源集团出资建设用于光棒生产所需的厂房及配套基础设施，剩余约5,000万元作为华光新材的铺底流动资金。具体操作是合作双方均以现金认缴华光新材新增注册资本合计58,000万元（不包括设立时的300万元），其中公司认缴28,420万元，光源集团认缴29,580万元，随后华光新材向公司购买光棒生产相关设备及部件等、向光源集团购买其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施，剩余资金作为华光新材生产运营铺底流动资金。

华光新材的设立目的是由合作双方共同生产光棒，公司有光棒生产所需的设备及管理、技术团队，掌握光棒生产的核心技术。公司及光源集团在光纤光缆行业深耕多年，均有丰富的行业经验及市场资源，可以为华光新材生产的光棒打开销售市场提供支持，股东双方也可以消化部分光棒产能。

综上，在股东双方共建光棒厂的背景下，对华光新材大额增资合理且必要。

2、本次拟出售设备和存货对价21,983.10万元，请严格按本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的要求补充披露：

（1）逐项列明购买和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；

回复：

① 公司拟出售的现有资产

资产类别为固定资产和存货，其中固定资产账面净值为16,472.16万元，存货账面净值为841.24万元。资产权属均属于公司及通鼎光棒，资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因通鼎光棒原生产用土地、厂房被政府回购，拟出售的资产目前暂时存放在光源集团免费提供的仓库。

拟出售的资产分类详见下表（截至2022年9月30日）：

单位：万元

■

② 将来形成的拟出售的资产

光棒设备安装过程中所需的部分部件及运输、安装、调试服务等，由通鼎互联向供应商采购，并按照市场价整体打包出售给华光新材，目前预计总金额3,658.43万元（不含税）。考虑到实际执行过程中可能存在差异，另外预留了500万元额度。

（2）主要资产的历史沿革，你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项等）及闲置情况，近三年又一期的评估情况以及与本次估值的差异原因及合理性（如有）；

回复：

公司拟出售的资产中固定资产主要是2016年-2018年期间获得，存货主要集中在2018年获得，资产获得的方式均为从外部独立第三方按市场公允价格采购，以现金方式支付。固定资产于2016年11月至2019年1月陆续完工投入使用，产能利用率不稳定，最高不超过30%，拟出售的资产最近一年处于闲置状态。

根据北京天健兴业资产评估有限公司2020年3月5日出具的《江苏通鼎光棒有限公司资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0205号），拟出售的固定资产截至2019年12月31日评估价值为33,920.92万元；根据江苏天健华辰资产评估有限公司2022年3月4日出具的《江苏通鼎光棒有限公司编制财务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0006号），拟出售的固定资产截至2021年12月31日评估价值为18,192.16万元。两次评估价值差异为15,730.22万元，差异原因主要系：①市场条件：光棒市场2018年之前三年左右处于高速发展期，2018年下半年开始到2022年初处于市场低谷，国内光棒生产产能过剩情况严重，供大于求，公司订单不足，致设备处于闲置状态；②设备自身条件：设备由于在运行中的磨损和侵蚀老化等原因，总体状况一般，设备综合成新率下降。根据江苏天健华辰资产评估有限公司2022年6月7日出具的《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0192号），拟出售的固定资产截至2022年4月30日评估价值为17,483.43万元，与截至2021年12月31日评估价值差异为707.27万元，差异较小。上述评估价值的差异具有合理性。

拟出售的存货主要是备品备件（五金件），公司根据企业会计准则参照存货的期末市场价值累计计提跌价准备102.71万元，截至2022年9月30日期末账面价值841.24万元。

具体数据详见下表（截至2022年9月30日）：

单位：万元

■

（3）出售后，是否新增你公司关联交易；如是，拟新增关联交易情况及减少关联交易的措施等。

回复：

本次公司与光源集团合资成立华光新材，共建光棒厂，建成后生产的光棒一部分可以对外出售，剩余部分原则上将由股东按照股权比例购买消化，价格参照市场价协商确定，股东双方购买价格一致。未来公司采购华光新材的光棒将构成关联交易。由于光棒厂建成尚需时日，目前无法确定预计发生的关联交易的金额及时间，公司将在相关要素明确后另行履行审批程序并披露。

公司目前生产所需光棒主要来自长期合作的供应商，未来拟向华光新材采购的光棒仅作为补充，公司不会对华光新材产生依赖；由于向华光新材采购的光棒总量原则上不会超过华光新材光棒总产量的49%，未来预计发生的关联交易金额可控。

公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的要求规范管理该部分未来或将发生的关联交易，并及时履行必要的披露义务。

3、结合前述问题，说明相关资产的减值计提是否充分，该项关联交易定价是否公允；并结合华光新材的生产经营实际，说明其大额采购你公司闲置设备和存货的合理性和必要性。

回复：

（1）相关资产的减值计提

公司每年年末均按照企业会计准则对固定资产、存货进行减值测试，减值计提充分，具体详见本关注函问题“（二）之2（2）”的回复。

（2）该项关联交易定价公允性

江苏天健华辰资产评估有限公司对拟出售的设备资产进行了评估，并出具了《江苏通鼎光棒有限公司拟转让设备资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0192号），评估基准日为2022年4月30日。评估基准日账面价值17,457.79万元，评估值为17,483.43万元，评估增值25.64万元。因拟交易设备在评估基准日之后均闲置，未开工使用，交易双方经协商确定交易价格仍按照评估值执行。该项关联交易定价公允。

（3）华光新材大额采购公司闲置设备和存货的合理性和必要性

详见本关注函问题“（二）之1”的回复。华光新材大额采购公司闲置设备和存货是合理且必要的。

4、说明你公司和光源集团拟增资资金的具体支付安排，双方在履行上述支付义务方面是否对等，并结合光源集团的货币资金（非受限）情况说明其是否具备真实支付能力。

回复：

（1）公司和光源集团增资资金的支付安排

本次公司和光源集团对华光新材增资具体操作是合作双方均以现金认缴华光新材新增注册资本合计58,000万元（不包括设立时的300万元），其中公司认缴28,420万元，光源集团认缴29,580万元，随后华光新材向公司购买光棒生产相关设备及部件等、向光源集团购买其建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施，剩余资金作为华光新材生产运营铺底流动资金。

公司和光源集团以各自认缴的出资额承担各自的出资义务，出资方式相同，双方的出资义务预计将于2023年底之前履行完毕。双方在履行支付义务方面是对等的。

（2）光源集团的履约能力

① 资金情况

根据光源集团提供的财务数据，光源集团截至2022年9月30日货币资金（非受限）3,778万元。

② 银行授信情况

根据光源集团提供的数据，光源集团截至2022年9月30日尚有约20,000万元银行授信额度未使用，必要的时候可以提款用于合资的光棒厂建设。

② 已储备项目用地

光源集团已为合资的光棒厂（华光新材）储备约66亩项目用地。

综上，光源集团具备真实的支付能力。

（三）关于认购中震科建新增注册资本的事项

1、你公司拟以5,000万元认购中震科建10%（增资后）的股份，最近一年及一期中震科建净资产及净利润规模整体较低。请说明你公司本次入股价格对应的市盈率和市净率情况，是否符合行业惯例。

回复：

中震科建（深圳）控股有限公司（以下简称“中震科建”）成立于2020年11月，是中华人民共和国应急管理部中国地震局与深圳市人民政府合作共建的深圳防灾减灾技术研究院的产业化公司。中震科建致力于以应急部中国地震局为主的防灾减灾科技创新成果的产业化，提供减隔震技术研究、产品开发、生产、销售等的全链条解决方案、及其他防灾减灾相关产品及服务，主要从事：（1）减隔震业务，为客户提供建筑减隔震技术成套解决方案；（2）开展检测服务，包括隔震制品检测服务和减震制品检测服务两大类。隔震制品检测服务：可进行水平单向快速加载试验；可进行大型足尺隔震橡胶支座的破坏试验；可进行隔震橡胶支座的型式检验和常规试验；可以进行橡胶等高分子材料的型式检验；可进行其他隔震支座，如摩擦摆、平面滑动支座等刚性和弹性支座的压剪或拉剪试验。减震制品检测服务：可进行屈曲约束支撑、软钢阻尼器、粘弹性阻尼墙、钢板剪力墙、液体粘滞阻尼器等阻尼器的出厂检验和型式检验。

中震科建业务模式如下：

经营模式：业务经营盈利主要来自产品销售，小部分盈利来自服务收入。实际项目运作，以为客户提供咨询和设计为切入点，参与到项目的设计过程中，利用设计咨询的优势为后期产品销售创造有利条件，提高产品销售竞争力。可提供研发→设计→生产→检测→安装→监测成套解决方案。产品/服务采购人多数为事业单位或大中型企业，通常采取招投标形式，中标后与采购人签署产品供货，或工程，或系统开发，或技术服务合同。

结算模式：按照合同约定进行结算。结合行业的特点，设置了按供货进度分步收款的政策，通常分为预付、发货前或者货到现场、安装验收完成和质保期满4个节点。同时为应对行业景气度及竞争形势的变化，针对合同金额较大的重点客户，在经过相应的审批程序后可执行单独的结算方式。根据市场竞争状况，以及下游行业建筑业景气度情况，在经过风险评估后适时调整收款政策。

采购模式：已建立了合格供应商库。产品原材料采购以国内为主，部分原材料通过进出口贸易公司向国际市场采购。涉及专有技术或设计选型的器件、部件、材料在合格供应商库中进行询价、比价。

销售模式：直接销售为主，代理销售为辅。销售实质是工程服务，既包括前期的设计咨询服务，也包括后期销售产品，还包括产品的安装以及后期的监测。

定价模式：综合考虑生产成本、合理利润、市场竞争情况等因素的基础上，制定市场指导价，同时，根据市场需求、项目规模及所在地区、与客户合作时间、客户信誉等因素按照权限给予一定折扣。

生产模式：以销定产。

目前，国内从事减隔震业务且具备自主研发生产能力、持续时间较长的企业较少，主要有云南震安减震科技股份有限公司（股票名称：震安科技；股票代码：300767）、株洲时代新材料科技股份有限公司（股票名称：时代新材；股票代码：600458）、无锡圣丰建筑新材料有限公司、衡水震泰隔震器材有限公司、柳州东方工程橡胶制品有限公司等，其中震安科技与中震科建的行业重合度较高。震安科技与中震科建最近一年主要财务数据对比如下：

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中震科建因成立于2020年底，2021年才开始正式运营，属于初创发展阶段，净资产、净利润、营业收入等方面与震安科技差距较大，不具有完全可比性。本次公司增资入股中震科建，以其2021年度财务数据为估值基础，对标行业重合度较高的震安科技，最终协商确定5,000万元占中震科建投后总股本的10%（即每1元新增注册资本单价约4.50元）。该估值折算成市盈率及市净率分别为75倍、4.29倍，远低于震安科技的242.67倍、17.60倍。

在可比公司样本缺少的情况下，本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。

2、请结合最近三年中震科建的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明你公司本次入股价格的公允性。

回复：

（1）中震科建主要经营情况

中震科建成立于2020年底，2021年开始正式运营，主要经营数据详见上表。

（2）中震科建历史沿革

① 2020年11月，中震科建设立

2020年11月，珠海金春投资控股有限公司（后更名为“海南金春科技技术有限公司”）、深圳合创建安科技有限公司、中震康安（深圳）科技企业（有限合伙）、深圳防灾减灾技术研究院共同设立中震科建（深圳）控股有限公司，中震科建注册资本10,000万元人民币。

设立时，股权结构如下：

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② 2022年7月，股东变更

2022年7月，深圳合创建安科技有限公司与深圳绿洲创兴科技有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定深圳合创建安科技有限公司将其持有的中震科建1,000万元出资额以1,000万元的价格转让给深圳绿洲创兴科技有限公司。本次股权转让的价格系由转让方深圳合创建安科技有限公司与受让方深圳绿洲创兴科技有限公司协商确定。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

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③ 2022年9月，股东变更

2022年9月，深圳合创建安科技有限公司与江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）签订《股权转让协议书》，协议约定深圳合创建安科技有限公司将其持有的中震科建2,000万元出资额以5,000万元的价格转让给江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）。本次股权转让的价格系由转让方深圳合创建安科技有限公司与受让方江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金（有限合伙）协商确定。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

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（3）本次公司拟增资入股

2022年11月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通了《关于对外投资的提案》，公司拟以自有资金人民币5,000万元认购中震科建1,111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。本次增资的协议尚未签署完毕，若本次增资能顺利完成，中震科建的股权结构将作如下变更：

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中震科建自2020年底成立以来注册资本一直是10,000万元，未实施过增资或减资，期间经历过两次股东变更，入股或退股的价格均由转让方及受让方协商确定，与公司本次拟增资入股的方式不同，定价方式亦不同。在可比公司样本缺少的情况下，公司本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。

3、请补充说明中震科建是否与你公司存在产业协同，你公司进入新行业是否存在必要性。

回复：

中震科建主要从事减隔震业务，包括隔震及减震产品检测服务，以及为客户提供建筑减隔震技术成套解决方案等，主要应用于学校、医院、公共建筑、保障性住房以及商住房等领域，除此之外中震科建还开展光纤传感等相关业务，主要应用于地铁等领域。近年来，为了促进自然灾害的事前预防治理，国家相继出台了一系列法律法规和政策文件，促进了我国减隔震产业的发展，市场空间巨大。而中震科建是应急部中国地震局与深圳市人民政府合作共建的深圳防灾减灾技术研究院的产业化公司，以中国地震局为主的防灾减灾科技创新成果为基础，具有雄厚的技术实力和良好的发展前景。

公司系以光纤光缆、电力电缆和各类通信电缆为主营业务，主要服务电信运营商、铁路及城铁系统、电力系统等。

近年来，由于光纤光缆行业出现了一定程度的产能过剩，致使公司的主营业务发展受到一定影响，盈利能力出现下滑。在此背景下，公司在盘活资产，继续投入资源发展主营业务，扩大业务规模的同时，经过管理层考察论证拟通过参股技术实力雄厚的中震科建进入发展前景良好的减隔震业务领域，为公司的未来发展创造新的机遇。

根据双方的业务规划，公司参股中震科建后，将实现协同发展。以中震科技的先进技术和产品为基础，依托公司的市场资源，推动和促进减隔震业务在全国各区域的快速发展。

（四）你公司认为需予以说明的其他事项。

回复：

公司无其他需予以说明的事项。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2022年11月21日