浙江甬金金属科技股份有限公司
2022年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-107

浙江甬金金属科技股份有限公司

2022年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年11月21日

(二)股东大会召开的地点：浙江兰溪灵洞乡耕头畈999号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，董事长虞纪群先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，部分董事以通讯形式的参与会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书申素贞出席了会议；其他高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

1.01、议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02、议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03、议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04、议案名称：回购期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05、议案名称：回购股份的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06、议案名称：回购资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07、议案名称：回购资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08、 议案名称：回购股份的数量、占公司总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09、 议案名称：回购的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10、议案名称：回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案均属特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

2、议案1对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所

律师：尹德军、金希星

2、律师见证结论意见：

本所律师经核查后认为，甬金股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年11月22日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-108

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：广东甬金金属科技有限公司（以下简称“广东甬金”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为广东甬金向华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请的借款提供最高不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司向广东甬金提供的担保余额为38,193.19万元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司拟与华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行签署《最高额保证合同》（下称“该合同”），为控股子公司广东甬金向华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请的借款提供最高不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保。

保证期间：三年

本次担保方只涉及公司一家，少数股东佛山市鑫宏源金属材料有限公司对本次担保按照其相应少数股权比例提供一般保证担保的反担保。此次超股权比例的担保风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力。

（二）决策程序

2022年4月11日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2022年度对外担保的议案》，独立董事对该事项均发表了同意的独立意见。2022年5月6日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。（公告编号：2022-027、2022-043）

上述担保事项金额在公司2021年年度股东大会授权的担保额度范围内，无需再提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

公司2021年年度股东大会审议通过担保预计的相关事项，2022年公司及下属子公司预计对外担保敞口余额不超过35亿元，其中为资产负债率70%及以上的子公司担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保余额为17亿元，两者担保额度可以相互调剂。

公司本次为广东甬金担保占用为资产负债率70%以上的子公司担保额度，本次担保前公司对广东甬金的担保余额38,193.19万元，本次担保后公司对广东甬金的担保余额53,193.19万元，剩余对资产负债率70%以上的子公司可用担保额度68,811.67万元。

二、被担保人基本情况

企业名称：广东甬金金属科技有限公司

法定代表人：李飙

成立时间：2018年2月1日

注册资本：40,000万元

注册地址：阳江高新区港口工业园海港三横路9号

经营范围：一般项目：钢压延加工；金属制日用品制造；金属材料制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持股75%，佛山市鑫宏源金属材料有限公司持股25%

广东甬金主要财务数据如下：

单位：万元

■

关联关系：被担保人为公司的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

担保方：浙江甬金金属科技股份有限公司

被担保人：广东甬金金属科技有限公司

债权人：华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行

担保方式：连带责任保证担保

担保本金金额：1.5亿元

保证期间：三年

担保范围及其他担保要求：以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为广东甬金向华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请借款提供的连带责任担保，是根据其业务发展及生产运营需求情况，并依照董事会和股东大会授权开展的合理经营行为。广东甬金目前经营正常，有能力偿还到期债务，且作为控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力财务风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保方只涉及公司一家，此次超股权比例的担保风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额195,155.48万元，占公司最近一期经审计净资产的44.85%；公司对控股子公司提供的担保余额184,458.83万元，占公司最近一期经审计净资产的42.39%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年11月22日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-109

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过。

● 拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

● 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

● 回购价格：不超过人民币43.43元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2、若回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险。

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况

2022年11月3日，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。

（二）本次回购方案提交股东大会审议情况

2022年11月21日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-107）。

（三）回购股份符合相关条件

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东利益所必需，应当符合“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”或其他条件，并应当在相关事实发生之日起10个交易日内召开董事会审议回购股份方案。

经测算，公司股票自2022年9月27日至2022年10月31日连续20个交易日内收盘价跌幅累计达到30.74%，符合该条款所规定的回购条件。公司于2022年11月3日召开第五届董事会第二十八次会议审议，全体董事出席本次董事会并逐项审议通过本次股份回购方案，本次董事会召开时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途

公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条的相关规定。

（六）回购资金总额

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（七）回购资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）回购股份的数量、占公司总股本的比例

按本次回购价格上限43.43元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）分别进行测算的回购股份数量如下：

1、本次回购资金总额下限人民币5,000万元测算

■

2、本次回购资金总额上限人民币10,000万元测算

■

注：上表数据因计算可能产生尾差。

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

（九）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币43.43元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本338,037,284股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限43.43元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

注1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；

2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；

3、上表数据因计算可能产生尾差。

（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产为1,133,477.00万元，归属于上市公司股东的净资产为393,996.96万元，流动资产为500,523.55万元。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.88%、2.54%、2.00%，回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，回购股份方案的审议和决策程序合法合规。

2、公司股价在连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份，后续将按照有关规定，将用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条相关规定，存在必要性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在增减持计划。

（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2022年11月3日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

2022年11月3日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十五）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售所回购的股份，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，不会导致公司总股本、注册资本减少，不会侵害债权人利益。

若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

（二）若回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险。

（三）若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

（四）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险影响公司本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年11月3日）以及股东大会股权登记日（2022年11月14日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容分别详见公司于2022年11月12日、11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-104、2022-105）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：浙江甬金金属科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884406338

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年11月22日