湖北超卓航空科技股份有限公司
关于获得政府补助的公告
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-018
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、获得补助的基本情况
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）及奈文摩尔洛阳科技有限公司等子公司自2022年1月1日至2022年10月31日，累计收到政府补助合计为人民币40,662,838.84元，其中，与收益相关的政府补助合计人民币18,438,667.84元，与资产相关的政府补助合计人民币22,224,171.00元。
二、补助的类型及对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号一一政府补助》有关规定，公司已确认补助事项并划分补助类型，上述获得的政府补助预计将对公司利润产生一定的积极影响，具体的会计处理以及对公司损益的影响情况仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022年11月22日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-017
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”）拟使用自有资金或自筹资金人民币5,000万元收购襄阳嘉德机械有限公司（以下简称“嘉德机械”或“标的公司”）100%股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
1、业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。尽管本次交易的对手方对标的公司在2023年至2025年期间的扣除非经常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
2、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成2,323.51万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
3、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，上海超卓将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修、其他武器装备零部件的制造以及民用产品制造等领域。为满足公司战略发展规划需求，拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制造领域的具体应用，丰富公司的产品矩阵，促进公司业务的快速发展，公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司拟使用自有资金或自筹资金5,000万元收购襄阳嘉德机械有限公司100%股权。
上海超卓聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了湖北华炬资产评估房地产估价有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资产评估报告书》，评估人员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年8月31日，经成本法评估，嘉德机械净资产调整后账面值为2,467.30万元，评估值为2,676.49万元，评估增值209.19万元，增值率8.48%；经收益法评估，嘉德机械净资产评估价值为5,298.41万元，评估增值2,831.11万元，增值率114.75%。鉴于本次收益法的评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
经本次交易各方协商确认，上海超卓将以人民币5,000万元的价格受让嘉德机械100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2021年11月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购襄阳嘉德机械有限公司股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1．姓名：潘泽宇
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械69.5%的股权，为控股股东
（二）交易对方二
1．姓名：钱军
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械8.5%的股权，任总工程师
（三）交易对方三
1．姓名：马杰
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械8.5%的股权，任财务总监
（四）交易对方四
1．姓名：陈朝晖
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械8.5%的股权，任副总经理
（五）交易对方五
1．姓名：望襄宜
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械3%的股权，任销售部经理
（六）交易对方六
1．姓名：虞军
2．国籍：中国
3．住所：湖北省襄阳市
4．身份及职务：本次交易前持有嘉德机械2%的股权，任零件部经理
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）标的公司简介
1、标的公司的基本情况
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2、标的公司股权结构
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3、标的公司主营业务
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件一一结构化组件（组元）一一成套设备”等18类的全系列产品线，并通过ISO9001品质管理体系认证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用
4、标的公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：以上财务数据未经审计
四、交易的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的公司股权价格，公司聘请了湖北华炬资产评估房地产估价有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《襄阳嘉德机械有限公司整体资产评估报告书》，评估人员采用成本法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年8月31日，经成本法评估，嘉德机械净资产调整后账面值为2,467.30万元，评估值为2,676.49万元，评估增值209.19万元，增值率8.48%；经收益法评估，嘉德机械净资产评估价值为5,298.41万元，评估增值2,831.11万元，增值率114.75%。评估结果净资产增值幅度较大的原因详见下文“（四）溢价收购的原因说明”。
（二）评估假设
1、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区） 现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2） 假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3） 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
2、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式） 和管理水平的基础上， 其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务和履行其职责，核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设公司的现金流在每个预测期间的年终产生；
（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
（7）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
（8）假设公司每年产品的销售量与生产量相同。
（三）本次交易的定价
根据《资产评估报告》的评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司100%股权价格为人民币5,000万元，上海超卓将以5,000万元的价格受让嘉德机械100%股权。
（四）溢价收购的原因说明
溢价收购的主要原因在于：1、标的公司具备先进的核心技术，竞争优势显著；2、标的公司未来发展前景广阔，现有股东对2023年至2025年的盈利水平进行了承诺，详见“五、股权转让协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和奖励”；3、标的公司业务与公司业务有较高的协同性。
1、标的公司具备先进的核心技术，竞争优势显著
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件一一结构化组件（组元）一一成套设备”等18类的全系列产品线，并通过ISO9001品质管理体系认证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。
标的公司技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发和零部件制造工艺创新方面不断突破，形成核心实用新型专利13项，辊系产品精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，核心产品技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品，实现了自主出口和配套出口，为公司产品未来出口市场增长奠定基础。
2、标的公司未来发展前景广阔
近年来随着材新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为标的公司产品提供新的市场增长点。标的公司通过与中冶南方、中冶赛迪、黄石山力等设计院展开深度合作，以将标的公司产品纳入硅钢生产线设计方案之中，实现销售的确定性增长。
同时，标的公司已突破高端辊系产品市场的技术壁垒，且产品价格有比较优势，短期内标的公司将把占领30%高端市场份额作为阶段性目标，不断扩大收入规模，提升净利率水平。截至目前，标的公司已签订的在手订单已超过5,280万元。
3、标的公司业务与公司业务有较高的协同性
标的公司主要业务中的辊系部件及非标轴承是工业母机、精整设备及其他工业设备重要零部件，在技术、产品、下游客户等方面与公司具有高度的相关性和互补性。
我国轧辊与辊系部件及非标轴承供给目前以中低端为主，产品性能与寿命亟需提高，高性能轧辊产品和高效辊系修复是未来我国辊系部件领域发展的重要竞争能力。2021年10月，公司曾与标的公司签订《耐磨涂层制备工艺开发及样品制备》，开发工业母机核心零部件耐磨涂层制备工艺，公司利用喷涂技术可以显著提高核心零部件的耐磨性能与使用寿命。本次交易完成后，公司可利用自身的增材制造技术优势，通过表面耐磨涂层的制备，进一步提升标的公司的产品性能，深入开拓进口产品替代市场及高端市场，进一步扩大市场份额。同时，本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕军品业务的优势，与标的公司共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，实现优势互补，以提升公司整体价值。
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部分民用产品制造等领域。近年来，公司努力拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制造领域的具体应用，不断丰富公司的产品矩阵。标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。
本次交易是公司增材制造技术在工业零部件领域应用拓展的重要突破，通过本次交易，公司可通过进一步拓宽核心技术应用领域，推广其在工业机械零部件领域涂层技术的应用，有望使公司在精整设备与工业零部件行业建立市场地位及影响力。同时，公司以此为契机，能够深入了解并挖掘该领域终端用户的产品需求及潜在需求，紧跟行业发展趋势，不断优化自身技术及研发的重点和方向，提升业务水平和综合实力，进一步丰富产品矩阵。
公司在本次收购后将保持标的公司人员稳定，其高管及核心技术人员均保持不变。
综上，标的公司嘉德机械的业务与公司的主营业务具有高度的协同性。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海超卓金属材料有限公司
乙方1：潘泽宇
乙方2：陈朝晖
乙方3：钱军
乙方4：马杰
乙方5：望襄宜
乙方6：虞军
丙方：襄阳嘉德机械有限公司
丁方：湖北超卓航空科技股份有限公司
（二）交易安排
1.标的公司股权结构
本协议签署日，标的公司的股权结构为：
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2.本次交易
（1）各方一致确认并同意，股权转让款以截至2022年8月31日经评估的标的公司评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的股权转让款合计5,000万元，其中：（1）甲方以3,475万元受让乙方1持有的标的公司69.50%的股权（对应695万元注册资本）；（2）甲方以425万元受让乙方2持有的标的公司8.50%的股权（对应85万元注册资本）；（3）甲方以425万元受让乙方3持有的标的公司8.50%的股权（对应85万元注册资本）；（4）甲方以425万元受让乙方4持有的标的公司8.50%的股权（对应85万元注册资本）；（5）甲方以150万元受让乙方5持有的标的公司3.00%的股权（对应30万元注册资本）；（6）甲方以100万元受让乙方6持有的标的公司2.00%的股权（对应20万元注册资本）。
（2）本次交易完成后甲方持有标的公司100%股权，标的公司的股权结构如下：
■
3.乙方、丙方承诺于本协议签署日前实现本协议第3.1条约定的各项先决条件。协议签署后，乙方、丙方应配合办理相关工商变更登记手续。各方确认并同意，本次交易的股权交割日为2022年11月1日。
（三）股权转让款的支付
1.本次交易的股权转让价款由甲方以银行转账方式分三期支付，具体支付方式如下：
（1）自本协议签署生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的30%，共计1,500万元，其中乙方1应得1,042.5万元、乙方2应得127.5万元、乙方3应得127.5万元、乙方4应得127.5万元、乙方5应得45万元、乙方6应得30万元；
（2）自本次股权转让的工商变更完成后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的40%，共计2,000万元，其中乙方1应得1,390万元、乙方2应得170万元、乙方3应得170万元、乙方4应得170万元、乙方5应得60万元、乙方6应得40万元；
（3）剩余30%的股权转让款（共计1,500万元）根据业绩承诺（详见本协议第12.1条）完成情况进行支付。各方同意，业绩承诺完成情况以甲乙双方共同确定的审计机构的审定数据为准。甲乙双方根据审计数据对业绩承诺完成情况达成一致后的10个工作日内，甲方应完成本协议4.1条（3）所述剩余30%的股权转让款。
2.若乙方、丙方未能按约定履行相应的工商变更、配合完成交割事项等义务，则甲方有权拒绝履行相应的付款义务，且不视为甲方违约。若因甲方原因致使未能在上述约定时间内支付相应款项的，每逾期一日，甲方按应付金额每日万分之一支付违约金。
（四）公司治理
1.各方同意并保证，本次交易完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为5名，甲方有权提名3名董事（其中包括1名董事长候选人），标的公司管理层团队有权向甲方推荐2名董事。各方同意在相关股东会/董事会上投票赞成上述各方提名的人士出任公司董事。
2.各方同意并保证，本次交易完成后，甲方有权向标的公司派驻1名控股股东代表、1名会计、1名出纳并参与、监督标的公司的生产经营。
3.各方同意并保证，本次交易完成后，标的公司的总经理、财务总监与管理者代表由管理层团队委派，任期3年，3年后上述岗位依照公司章程、法律规定的决策程序进行选聘。
4.各方同意并保证，本次交易完成后，标的公司员工的工资水平保持不变，奖金水平由管理者代表根据公司经营情况及员工表现决定。
（五）保证和承诺
1.本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
（1）其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
（2）其保证其就本协议的签订所提供的一切文件资料均是真实、准确、有效、完整的。
（3）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同、协议或章程性文件，亦不违反任何适用一方的命令、裁定、判决、法令或其他约束性规定。
（4）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
（5）其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
（6）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整。
（7）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（8）其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律、法规、上市公司信息披露管理办法或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
2.乙方和丙方的特别保证和承诺：
（1）乙方于本次交易前共同签署一致行动人协议，推选并授权交易代表全权负责本次交易的沟通谈判以及相关交易文件的签署。
（2）交易代表已取得乙方所有必要批准、同意、许可、授权。这些批准、同意、许可、授权等是完全有效的，并且没有情况表明这些批准、同意、许可、授权等可能会被全部或部分中止、取消、撤销或不更新。
3.除已经在附件二所示《乙方和丙方的披露函》中披露的各项事项外，乙方、和丙方特别就本次交易向甲方作出相关声明、保证和承诺，并承诺将妥善履行交割后的相关义务（详见附件三：《乙方和丙方的声明、保证及承诺》）。
（六）业绩承诺和奖励
1.业绩承诺及回购
（1）乙方就标的公司的业绩向甲方做出如下业绩承诺：
a）标的公司2022年经审计的营业收入不低于6,000万元，2022年11-12月扣非净利润不低于150万元；
b）标的公司2023年经审计的扣非净利润不低于780万元；
c）标的公司2024年、2025年经审计的扣非净利润均不低于800万元，如标的公司未能取得高新技术企业认证，则以税前扣非净利润941万元替代该800万元的业绩考核目标。
（2）若乙方及丙方未能完成本协议第12.1.1(2)(3)条规定的业绩承诺，则各期非经常性损益的40%可以计入对赌业绩。若计入非经常性损益的40%后业绩承诺仍未达标，则甲方有权将剩余应支付的股权转让款扣除未达标的差额部分后向乙方支付（为避免疑义，如前述差额部分金额大于甲方剩余应支付的股权转让款，乙方应以现金形式向标的公司补足大于部分金额的款项）。
（3）若标的公司2023年至2025年累积扣非净利润小于业绩承诺总额的50%，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的标的公司的全部股权，乙方应无条件予以配合，由此产生的相关税费（如有）全部由乙方承担。各方确认，回购价款为甲方实际已支付股权转让款总额加上每年百分之六（6%）的单利（从股权交割日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日结束，不满一年的按比例计算）。
乙方应在收到甲方的回购通知之日起的三十日内与甲方签署相关股权转让协议等转让或回购文件并全额支付回购价款。
2.超额业绩奖励
甲方同意，从2023年开始，标的公司的管理层团队有权根据标的公司当年的扣非净利润获得一定的业绩奖金，具体为：（1）800万元至1,000万元部分的扣非净利润，该部分扣非净利润提取5%作为标的公司管理层团队的奖金；（2）1,000万元以上部分的扣非净利润，该部分扣非净利润提取15%作为标的公司管理层团队的奖金。具体奖励名单由管理层团队确定。
（七）违约责任及争议解决
1.本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款或作出的声明、保证、承诺，均构成违约。
2.各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金金额相当于甲方股权转让款总额的5%。
3.支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、返还已收股权转让款并支付资金占用费（按同期银行贷款利率计算）、继续履行协议或解除协议的权利。
4.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
5.乙方与丙方相互之间对上述的相关违约责任承担连带责任。
6.本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。任何因本协议产生的或与本协议有关的争议均应提交至上海仲裁委员会仲裁，在上海仲裁；由其按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
（八）协议生效及其他
1.本协议自各方中自然人签字、其他主体加盖公章之日起生效。
2.除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用，并按照适用法律的相关规定各自支付自身的税项。有关公司工商变更登记等费用由标的公司自行承担。尽管有前述约定，甲方有权支付股权转让款前本次股权转让涉及到的税费由甲方代扣代缴。
3.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
4.本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30日内不予更正的（除本协议另有规定外），或发生累计两次或以上重大违约行为，守约方有权单方解除本协议；
（3）若本次交易的先决条件在2022年11月1日前未能满足的，甲方可根据本协议约定单方解除本协议；
（4）因不可抗力，造成本协议无法履行。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次收购采用上海超卓自有或自筹资金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为5,000万元，可辨认净资产公允价值份额约为2,676.49万元，预计公司将新增2,323.51万元商誉。本次交易后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
（二）本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响
标的公司是一家专业致力于冶金板材精整设备、工业母机及精整设备核心零部件、非标轴承三大类的研究开发、设计制造和销售服务的企业，致力于成为装备及零部件制造领域“专、精、特、新”企业，拥有完善的生产链、成熟的技术体系和产品体系及稳定的客户网络体系，形成了“核心零件一一结构化组件（组元）一一成套设备”等18类的全系列产品线，并通过ISO9001品质管理体系认证，现已与宝武钢铁、河钢、鞍钢等国内主要钢铁集团形成稳定供应关系，产品在钢铁、有色冶金行业得到广泛应用。
标的公司技术团队在精密加工设备领域有十年以上的研发经验和技术沉淀，独立掌握了机、电、液、控制系统关键技术，并在一体化设计、组元化集成开发和零部件制造工艺创新方面不断突破，形成核心实用新型专利13项，核心产品技术打破国际垄断，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品，实现了自主出口和配套出口，为公司产品未来出口市场增长奠定基础。
近年来随着材新能源电机、超高压变压器需求的爆发，硅钢板产能需求日益增加，各大集团都在新建或改造硅钢生产线，为标的公司产品提供新的市场增长点。标的公司通过与中冶南方、中冶赛迪、黄石山力等设计院展开深度合作，以将标的公司产品纳入硅钢生产线设计方案之中，实现销售的确定性增长
标的公司主要产品辊系部件及非标轴承是工业母机、精整设备及其他工业设备重要零部件。我国轧辊与辊系部件供给目前以中低端为主，产品性能与寿命亟需提高，高性能轧辊产品和高效辊系修复是未来我国辊系部件领域发展的重要竞争能力。目前，标的公司已突破高端辊系产品市场的技术壁垒并具备一定技术优势，精度指标圆度、直线度、表面光洁度等可达到擦拭后呈现一条光亮带的效果，且产品价格有比较优势，部分产品已经成功替代德国、日本、意大利知名制造商的同类产品。短期内，标的公司将把占领30%高端市场份额作为阶段性目标，不断扩大收入规模，提升净利率水平。截至目前，标的公司已签订的在手订单已超过5,280万元。
2021年10月，公司曾与标的公司签订《耐磨涂层制备工艺开发及样品制备》，开发工业母机核心零部件耐磨涂层制备工艺，公司利用喷涂技术可以显著提高核心零部件的耐磨性能与使用寿命。通过本次交易，公司可利用自身的增材制造技术优势，通过表面耐磨涂层的制备，进一步提升标的公司的产品性能，深入开拓进口产品替代市场及高端市场，进一步扩大市场份额。
公司多年来始终致力于冷喷涂增材制造技术的研发和应用，目前已成功将该技术成功应用于航空机体结构再制造、航空器及航空器部件的制造及维修以及部分民用产品制造等领域。
近年来，公司努力拓展增材制造技术应用场景，探索该技术在工业零部件制造领域的具体应用，不断丰富公司的产品矩阵。标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。
本次交易是公司增材制造技术在工业零部件领域应用拓展的重要突破，通过本次交易，公司可通过进一步拓宽核心技术应用领域，推广其在工业机械零部件领域涂层技术的应用，有望使公司在精整设备与工业零部件行业建立市场地位及影响力。同时，公司以此为契机，能够深入了解并挖掘该领域终端用户的产品需求及潜在需求，紧跟行业发展趋势，不断优化自身技术及研发的重点和方向，提升业务水平和综合实力，进一步丰富产品矩阵，实现公司战略目的。
同时，本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕军品业务的优势，与标的公司共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，实现优势互补，以提升功公司整体价值。
八、风险提示
（一）业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，拓展增材制造技术的应用场景，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。尽管本次交易的对手方对标的公司在2023年至2025年期间的扣除非经常性损益后的净利润水平进行了承诺，但上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
（二）商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成2,323.51万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三）管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2022年11月22日
