浙江伟星实业发展股份有限公司
第八届董事会第四次（临时）会议决议公告

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-040

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届董事会第四次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第四次（临时）会议通知于2022年11月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年11月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，经逐项核查，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》，并对2022年度非公开发行股票方案的各条款进行逐项表决，具体如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及《2022年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：根据浙江省商务厅2022年11月2日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装辅料生产项目投资总额为6,500万美元，折合人民币金额为46,800万元。

若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度非公开发行股票预案》。

《2022年度非公开发行股票预案》于2022年11月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）计划不超过人民币120,000万元，在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。具体内容详见公司于2022年11月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司本次非公开发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。具体内容详见公司于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

基于2022年度非公开发行股票之目的，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，董事会重新制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，独立董事就该规划发表了意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》经股东大会审议通过后，《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》自动作废。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票高效、顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及股东大会决议，授权董事会制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、发行时机、发行对象、认购方法、发行价格以及与发行有关的一切事项；

（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（4）如法律法规、证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据本次非公开发行股票结果，办理公司注册资本、《公司章程》条款内容的修改以及工商变更登记事项等相关手续；

（7）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

（8）办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项；

（9）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

根据经营实际，目前公司已不涉及光学玻璃相关业务，故拟在原有经营范围的基础上减少“光学玻璃销售”的经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修改，修改条款对照见附件。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年12月8日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2022年第二次临时股东大会，会议通知于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、独立董事对本次非公开发行股票相关事项的意见

1、《2022年度非公开发行股票预案》等内容严格遵循《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合国家有关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景，发行方案及募投项目的实施是切实可行的，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

2、本次非公开发行募集资金投资项目为公司主营业务的拓展和完善，有助于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，发行定价原则客观、公允，符合相关法规要求，发行对象不超过35名外部特定投资者，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。

3、公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定的填补措施及未来三年（2022-2024年）股东回报规划具备可行性，符合公司实际经营情况和可持续发展，有利于维护中小股东的利益。

4、本次发行有助于优化公司资产结构，募投项目的实施能进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司带来良好的经济效益，有利于公司长期可持续发展。

5、综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项提交股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的意见。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

附件：

《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照

（修改部分用楷体加粗标示）

■

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-041

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届监事会第四次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第四次（临时）会议通知于2022年11月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年11月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议了如下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》，并对2022年度非公开发行股票方案的各条款进行逐项表决，具体如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及《公司2022年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：根据浙江省商务厅2022年11月2日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装辅料生产项目投资总额为6,500万美元，折合人民币金额为46,800万元。

若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度非公开发行股票预案》。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

三、监事会审核意见

监事会对公司非公开发行股票相关事项发表如下审核意见：

1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，具备非公开发行股票的条件。

2、公司本次非公开发行股票预案符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

3、本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律法规的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。

4、公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

5、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

6、公司董事会审议本次非公开发行股票相关事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效，我们对本次非公开发行股票相关事项无异议。本次非公开发行股票预案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

四、备查文件

公司第八届监事会第四次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2022年11月23日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-042

浙江伟星实业发展股份有限公司关于

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）“第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

公司前次募集资金到账时间为2016年5月，主要系向北京中捷时代航空科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-043

浙江伟星实业发展股份有限公司关于

2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。公司计划发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以截至2022年9月30日总股本测算）；发行完成后公司股本总数将不超过1,348,367,222股。由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定时间，可能导致发行当年利润增长幅度低于股本和净资产的增幅，从而使公司每股收益和净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险。

（一）假设条件

1、假设本次非公开发行预计于2023年6月末完成；

2、假设本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股；

3、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为520,283,576.37元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为503,214,836.56元。假设2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润取前三年同期的平均数，即归属于上市公司股东的净利润为36,890,645.75元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,560,230.49元。综上，公司假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为557,174,222.12元、535,775,067.05元，并在此基础上对应选取增长率为-15%、0%、15%三种情形来测算2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、假设2023年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上对发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于测算本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响，最终应以经中国证监会核准并实际发行的数据为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了不同净利润增长率条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，将导致公司扣除非经常性损益前后的每股收益下降，即存在摊薄即期回报的风险。

公司对2022年度和2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2022年度和2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长。由于本次发行募集资金投资项目实施需要一定时间，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募投项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益。项目实施完成后，将进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详见《2022年度非公开发行股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”关于本次非公开发行的背景和目的以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元,扣除发行费用后全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”等，将提升公司拉链业务的综合保障能力，加快绿色生产转型，并加速推进国际生产基地的布局，有利于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力；本次募投项目的实施系对公司主营业务的拓展和完善，符合公司的整体战略规划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

经过三十多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培育、激励与晋升机制，已搭建起一个管理经验丰富的经营团队，并培养出一批优秀的研发、技术、销售与管理的人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次从事募投项目的人员将主要来自于公司内部选调和外聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。

2、技术储备情况

公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技术方面取得重大突破。公司现建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，截至2022年9月，拥有国内外授权专利1,063项（其中海外授权专利13项），参与起草国家、行业标准13项；多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的投入，研发费用率近年均维持在4%以上。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。

3、市场储备情况

公司主营钮扣、拉链、金属制品、塑胶制品、织带、绳带、标牌等服饰及箱包辅料，是纺织服装、服饰业的配套子行业。经过三十多年的发展，公司在国内外建有八大生产基地，拥有年产钮扣116亿粒、拉链8.50亿米的生产能力，是国内规模最大、品种最齐全的服饰辅料企业。同时，在国内市场，公司以服装集散地所在的重点省市为中心，设立了50多家销售子、分公司和办事处；在国际市场，公司以欧美市场为中心，东南亚地区为重点，构建了辐射全球五十多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的保障体系为全球客户提供专业、优质的一站式(全程)服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提升客户的满意度，为进一步加深合作奠定了良好基础。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为避免本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大募投项目推进力度、强化募集资金管理、加强内控管理、完善投资者回报机制等措施，具体情况如下：

（一）加大募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有不错的投资回报率，随着项目投产达效，公司的经营业绩和盈利能力将进一步得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将根据项目建设需要以自筹资金先行投入；在募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取提前完成募投项目的实施，早日实现预期效益。

（二）加强募集资金的管理，确保募投项目的顺利实施

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规的规定和《公司募集资金使用管理办法》的要求，根据募投项目规划和实施进度规范使用募集资金，保证募投项目的顺利实施，以尽快建成投产并产生经济效益。

（三）加强内控管理，提升资金使用效率

公司将进一步完善内控管理，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据相关法律、法规和《公司章程》等规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，进一步增强对投资者权益的保障。

综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。

六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期效益填补回报措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所等对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-044

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年11月21日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《2022年度非公开发行股票预案》等相关议案。现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-045

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事宜，现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-046

浙江伟星实业发展股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会定于2022年12月8日下午在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2022年第二次临时股东大会。有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第八届董事会。经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议，同意召开2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年12月8日（星期四）14:30开始；

（2）网络投票时间：2022年12月8日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2022年12月8日9:15-15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2022年12月2日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述所有提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其中，审议提案1-8时，须对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；提案2需逐项表决。

具体内容详见公司于2022年11月23日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第四次（临时）会议决议公告》和《公司第八届监事会第四次（临时）会议决议公告》等公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函、邮件或传真的方式进行登记

2、登记时间：2022年12月5日9:00-11:30、14:00-16:30

3、登记地点：浙江省临海市前江南路8号伟星股份证券部

4、登记及出席要求：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和股票账户卡或其他持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其他持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股票账户卡或其他持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其他持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）联 系 人：黄志强、郑婷燕 电子邮箱：002003@weixing.cn

联系电话：0576-85125002 传 真：0576-85126598

（2）与会股东食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第八届董事会第四次（临时）会议决议。

附件：

1、网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2022年11月23日

附件1：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362003”，投票简称为“伟星投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月8日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

浙江伟星实业发展股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、请在表决意见的“同意”“反对”“弃权”相应栏内填写对应股数。

2、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 持股性质：

持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日