上海交运集团股份有限公司
关于转让子公司交运巴士
100%股权的关联交易公告

证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2022-025

上海交运集团股份有限公司

关于转让子公司交运巴士

100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海强生交通（集团）有限公司（以下简称“强生交通”）转让全资子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”或“标的公司”）100%股权，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议表决。本次交易尚需经国资监管要求予以审批。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。

一、关联交易概述

为进一步聚焦现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，提升主业竞争优势，公司拟向强生交通转让子公司交运巴士100%股权，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，经评估，交运巴士（母公司）股东全部权益账面价值429,059,277.71元，评估价值为694,994,219.09元，增值率61.98 %。该评估报告尚需办理国资备案手续。

公司与强生交通于2022年11月22日签署《股权转让协议》，该协议在以下条件全部成就下方生效：（1）双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；（2）本次交易获得关于协议转让的批复。受让方以自有资金支付股权转让价款。

鉴于强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。鉴于本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易未构成重大资产重组。

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了同意的书面审核意见，同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，认为本次交易的定价原则依法合规、公平公允，本次关联交易符合公司的发展和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，同意本次交易。公司董事会于2022年11月22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易事项（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决）。

按照企业国有资产交易监督管理办法的相关规定，本次交易采取非公开协议转让方式，并尚需经国资监管要求予以审批。

按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易金额预计超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故尚需提交公司股东大会审议表决。

截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的，由直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）之关联关系情形。

（二）关联人基本情况

名称：上海强生交通（集团）有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310106332591652K

成立时间：2015-04-17

注册地：上海市静安区南京西路920号18层A03室

主要办公地点：上海南京西路920号

法定代表人：江涛

注册资本：2,657.5万人民币

经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车租赁，金属材料、汽车零配件、日用百货、服装服饰、鞋帽、仪器仪表、五金产品、机械设备、建筑装饰材料、家用电器、食用农产品的销售，票务代理服务，机动车修理和维护；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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最近一年又一期的主要财务数据：

单位：亿元

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强生交通的业务经营状况正常，财务和资信状况良好，具备正常的支付履约能力，合同履约不存在重大不确定性。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的：上海交运巴士客运（集团）有限公司100%股权

交易类别：出售资产

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310000132215505N

成立时间：1993-08-07

注册地：中山北路1015号

主要办公地点：高科西路562号

法定代表人：凌圣祺

注册资本：34,350万人民币

主要股东：公司持有交运巴士100%股权

经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务信息：

单位：万元

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注：以上数据业经具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第10945号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，该项报告尚需办理国资备案手续。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次股权转让价格以经国资备案的评估值为准。

根据具有证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，评估机构采用资产基础法对交运巴士（母公司）股东全部权益价值进行了评估。经评估，交运巴士股东全部权益账面价值429,059,277.71元，评估价值为694,994,219.09元，增值率61.98 %。该评估报告尚需办理国资备案手续。

（二）资产评估情况

1、评估机构名称：上海财瑞资产评估有限公司

2、评估基准日：2022年6月30日

3、采用的评估方法：资产基础法

4、重要评估假设：

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

6）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

7）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

8）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（3）收益法假设

收益预测是企业整体价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估涉及的长期股权投资公司，收益法评估特别假设如下：

1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行，未来不会出现大额的应收款项坏账。

2）被评估单位各项业务相关商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4）本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

5）本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

6）本次评估假设被评估单位会延续目前的经营模式，且将来均能按目前业务内容划分及业务模式持续经营，不会发生实质性变化。

7）假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生。

5、评估参数及其合理性

（1）资产基础法

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

1）关于流动资产的评估

①对于货币资金的评估，评估专业人员通过对被评估单位评估基准日银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

②对于应收款项和其他应收款，评估专业人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。

③对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

2）关于其他权益工具投资和长期股权投资的评估

①本次评估对3家其他权益工具投资中非控股的投资单位，长期股权投资中3家参股公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的股东全部权益价值。

计算公式为：评估价值=被投资单位分析评估后股东全部权益价值×投资比例

②本次评估对长期股权投资中持续经营的控股或相对控股投资的9家企业，进行了打开评估，以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。

计算公式为：评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例

3）关于设备的评估

固定资产评估方法主要有三种：重置成本法、市场比较法和收益现值法。重置成本法即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。市场比较法是指选取市场上同品牌型号的使用状态相近的设备交易价格作为参考，经过直接比较或类比分析估测出委估资产的价值。委估资产均为产权持有人通过经销商直接采购，在二手设备市场上较难找到使用状态相近的同类设备，故本次不适用市场比较法。收益现值法是指将设备未来各年度产生的收益按照一定回报率进行折现得到的价值，目前委估设备均为自用，收益难以分割，其市场租金也难以在市场上查询得到，故本次不采用收益现值法。

通过对评估范围内所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，本次设备类资产评估采用重置成本法。其计算公式为：

计算公式：评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价

对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。

车辆重置全价＝车辆购置价（不含税）+购置税+其他费用

车辆购置价：通过市场询价，查阅网上汽车报价、《汽车与配件》等取得。

对于其他车辆，购置税=车辆价（含税）÷（1+增值税率）×10%

其中，车辆购置税为车辆的市场价格 (不含增值税)的10%；其他相关费用包括车检费、牌照费等。其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、验车费等，一般取1000元/辆。

② 成新率的确定：

电子类设备成新率直接采用年限法确定，计算公式为：

成新率=[（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限）]×100%

车辆成新率的确定

本次评估分别计算出年限法成新率和行驶公里成新率，根据孰低原则确定理论成新率，并以观察成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×40%＋观察成新率×60%

理论成新率根据年限法成新率和行驶公里成新率确定。

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限

里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程

观察成新率是对被评估车辆的主要结构进行观察，按复杂程度、重要性、以结构部分价值量大小的评分原则，以确定各结构的新度系数，计算出的技术成新率。

③关于车辆牌照费的确定：

上海客车牌照费按接近评估基准日非经营性客车额度拍卖成交价的平均价确定。

4）关于在建工程的评估

根据申报的在建工程，查阅其相关合同内容对在建工程的发生时间、工程内容、目前进展情况、实际付款情况及设备安装调试情况等进行调查分析，确定其真实性；通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值。

5）使用权资产的评估

使用权资产系企业租赁办公经营场所的费用，评估专业人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；查阅租赁合同、租赁资产折旧计提表，并进行必要的替代性测试，确认资产账面价值的真实性，本次以核实后的账面价值确认评估值。

6）无形资产的评估

其他无形资产包括外购商业软件的摊余值和无账面记录的1个域名、5个软件著作权，客运站经营权和1套公有非居住房产。

外购的软件及软件著作权，按评估基准日市场价格进行评估。

外购的域名于评估基准日时已形成，可以获得无形资产的重置成本，因此适合采用成本法评估，即通过目前情况下形成该项无形资产所需的成本来确定评估值。

客运站经营权价值，采用多期超额收益法评估。因交运巴士本级在历史上和未来预测期内经营利润均小于0，客运站经营权无法给企业带来超额收益，客运站经营权评估为零。

公有非居住房产价值，评估对象为非居住公用租赁用房，用途设定为经营（办公），由于办公用途房地产市场交易案例较多，能够取得足够的接近本次评估基准日的交易案例，因此，本次评估运用市场比较法求出评估对象的市场价值。

市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。

计算公式：房地产市场价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

参照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》“2011年10月19日上海市人民政府令第71号”，征收执行政府规定租金标准的公有出租居住房屋，被征收人选择货币补偿的，租赁关系终止，对公有房屋承租人的补偿金额计算公式为：评估价格×80%。因此，本次评估采用市场法求取评估对象完全产权下的市场价值，乘以80%后的剩余价值作为评估对象公有租赁房屋的价值。

7）长期待摊费用的评估

本次评估涉及的长期待摊费用主要为上海市浦东南路3843-3849号（上海长途客运东站）房屋建筑物改扩建成本和租入资产的改建、维修的摊余值。

长期待摊费用在核实资产的基础上，复核其摊销期限及每期摊销额，按尚存的收益期评估。

8）递延所得税资产的评估

对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，根据实际评估损失确认所产生的递延所得税资产价值。

9）关于负债的评估

负债为流动负债和租赁负债，在清查核实的基础上，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

6、评估结论：

（1）资产基础法评估结论

运用资产基础法评估，上海交运巴士客运（集团）有限公司在评估基准日2022年6月30日资产总额账面价值为576,856,276.18元，评估价值为842,769,836.67元，增值率46.10 %，负债总额账面价值为147,796,998.47元，评估价值为147,775,617.58元，减值率0.01%，股东全部权益账面价值429,059,277.71元，评估价值为694,994,219.09元，增值率61.98 %，具体见下表。

资产评估结论汇总表（资产基础法）

单位：万元

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（2）资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析

1）其他权益工具投资评估减值11.70%、长期股权投资评估增值71.95%，主要原因对外投资公司本次评估有增减值，导致其他权益工具投资和长期股权评估分别有增减值。

2）固定资产-设备增值92.39%，主要原因为由于机器设备更新换代，设备重置价格下降以及评估采用的经济寿命年限与企业会计折旧年限存在差异所致。

3）无形资产增值471.71%，主要是账外无形资产纳入本次评估范围。

7、审计意见

经具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第10945号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，该项报告尚需办理国资备案手续。

审计机构审计了上海交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)财务报表，包括2020 年12 月31 日、2021 年12 月31 日、2022 年6 月30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

审计机构认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了交运巴士2020 年12 月31 日、2021 年12 月31 日、2022 年6 月30 日的合并及母公司财务状况以及2020 年度、2021 年度、2022 年1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（三）定价合理性分析

董事会认为：上海财瑞资产评估有限公司评估具有证券期货业务资格,且与交易各方均不存在关联关系。评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第2057号评估报告，以2022年6月30日为基准日，经评估，交运巴士（母公司）股东全部权益账面价值429,059,277.71元，评估价值为694,994,219.09元，增值率61.98 %。该评估报告尚需办理国资备案手续。

本次关联交易的交易价格以经国资备案的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（出让方）：上海交运集团股份有限公司

乙方（受让方）：上海强生交通（集团）有限公司

（二）交易价格

双方确定，拟转让股权的转让价款以经国资备案的评估值为准，系根据交运巴士以2022年6月30日为评估基准日的股权评估值，前述转让价款公平、合理。

（三）支付期限

双方同意，乙方应在本协议生效后五个工作日内支付相当于交易价格的30%的首期转让价款，余款按相关规定在一年内一次付清,期间利息按照一年期贷款LPR利率3.65%结算。

（四）过渡期安排

交运巴士自评估基准日至股权交割日期间产生的损益，由受让方承担。

（五）交付安排

双方同意，双方应在本协议生效后十五个工作日内且不晚于2022年12月31日的期限内进行交接交割。

（六）合同的生效条件

本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：

1、协议已经双方及其法定代表人或授权代表签署或加盖公章；

2、双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；

3、本次交易获得关于协议转让的批复。

（七）违约责任

1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

2、自本协议签订之日起, 在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜, 双方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成他方损失的, 应当承担赔偿责任。

3、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外）, 否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）通过本次股权转让，有利于公司进一步做强做优物流核心主业，提升盈利能力和抗风险能力，促进转型升级，实现高质量发展。

（二）本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。根据初步评估结果（该评估报告尚需办理国资备案手续），预计本次交易对公司当年利润总额影响数约为30786万元，具体金额需以公司经审计的财务报告数据为准。

（三）本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

（四）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（五）本次交易完成后不会导致新增关联交易。

（六）本次交易完成后不会产生同业竞争。

（七）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司不存在占用上市公司资金的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年11月22日召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易事项（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决，独立董事全票同意）。

（二）独立董事独立意见

同意本次董事会审议的关联交易事项。通过本次股权转让，有利于公司进一步做强做优物流核心主业，提升盈利能力和抗风险能力，促进转型升级，实现高质量发展。

本次关联交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。

本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

（三）独立董事事前认可意见

本次拟提交董事会审议的关联交易事项，我们事先已审议并同意。通过本次股权转让，有利于公司进一步做强做优物流核心主业，提升盈利能力和抗风险能力，促进转型升级，实现高质量发展。

本次关联交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。

本次转让的关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

本人同意将《关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事樊建林先生、侯文青先生应按规定予以回避。

（四）审计委员会意见

同意本次交易的最终转让价格是以公司聘请的具有从事证券期货业务资格的中介机构出具的评估报告为依据，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。

通过本次股权转让，有利于公司进一步做强做优物流核心主业，提升盈利能力和抗风险能力，促进转型升级，实现高质量发展。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意该项关联交易。

（五）本次关联交易尚需办理的审批程序

按照企业国有资产交易监督管理办法的相关规定，本次交易采取非公开协议转让方式，并尚需经国资监管要求予以审批。

按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易金额预计超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故尚需提交公司股东大会审议表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。

九、法律意见

北京大成(上海)律师事务所出具法律意见书认为：

（一）交运股份和强生交通是依法设立、有效存续的公司，具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易方案内容合法有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形，实施本次交易后不影响公司的上市条件、持续经营能力；

（三）本次交易各方签订的协议合法有效，不违反法律的禁止性规定；

（四）本次交易的实施不存在损害公司和全体股东的利益。对于本次交易，各方均履行了法定披露和报告义务；

（五）本次交易尚需交运股份股东大会的批准、尚需国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次交易并对有关评估报告进行备案。

十、备查文件

（一）独立董事事前认可声明

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关的财务报表和审计报告（尚需经国资备案手续）

（五）评估报告（尚需经国资备案手续）

（六）法律意见书

（七）股权转让协议

（八）公司第八届董事会第十四次会议决议

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2022-026

上海交运集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于2022年11月22日在上海市静安区恒丰路288号1118会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由樊建林董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。

其中，关联董事樊建林先生、侯文青先生对《关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案》回避表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：

1、审议通过了《关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案》（内容详见2022-025公告）；

独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表了同意的独立意见。

董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决，由非关联董事表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》（内容详见2022-028号公告）。

公司定于2022年12月8日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二O二二年十一月二十三日

证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号： 2022-027

上海交运集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第八届监事会第十一次会议的会议通知及相关议案。会议于2022年11月22日在上海市静安区恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，实际参与表决的监事5名。会议由监事会主席虞慧彬先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

1、审核通过了《关于公司向强生交通转让子公司交运巴士100%股权的议案》（内容详见2022-025公告）；

监事会认为，该关联事项经独立董事事前认可，且已提交公司第八届董事会第十四会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司监事会

二O二二年十一月二十三日

证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2022-028

上海交运集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月8日 14点00分

召开地点：上海市静安区恒丰路308号金水湾大酒店12楼嘉会堂

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月8日

至2022年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年11月22日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2022年11月23日刊登在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海久事（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司回避议案1的表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）建议优先选择网络投票方式并通过视频参会

为全力做好并贯彻落实相关疫情防控要求，保障参会股东、股东代表以及其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，本次股东大会同时增加视频会议参会方式。若选择视频会议参会方式，请于2022年12月5日9:00至2022年12月7日9:00期间扫描以下二维码完成股东参会登记。参会股东身份经审核通过后，页面将展示“腾讯会议”的会议号，获得会议号的股东请勿向他人分享此等信息。参会股东届时可以通过智能手机、平板电脑或计算机设备进入“腾讯会议”PC端或移动端参会。若未在前述登记期间完成参会登记的股东或股东代表虽将无法通过视频会议方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参与本次股东大会。

■

（二）现场参会登记方法

1、登记时间： 2022年12月6日（周二）上午9:30至下午16：00。

2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

联系电话：021-52383315 传真:021-52383305

3、登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样

六、其他事项

1、 会议联系方式

董事会秘书：刘红威 联系电话：021-62116009

证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257

董事会办公室：蔡汉青 联系电话：021-32109588*251

联系地址：上海恒丰路288号十楼董事会办公室

邮政编号：200070

传 真：021-63173388

2、为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东或股东代表应自觉遵守相关疫情防控要求，进入会场前自行采取有效防护措施，配合查验72小时内的核酸检测阴性证明、实施人员“扫码”进入、执行“戴口罩、验码、测温、登记、消毒”等防疫措施。根据疫情防控要求，公司安排独立会议场所作为分会场，参加现场会议的股东或股东代表将在分会场以视频会议方式接入主会场参会。

3、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

4、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

2022年11月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海交运集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海交运集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月8日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。