上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-054

上海华培动力科技（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）于2022年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的二次问询函》（上证公函【2022】2672号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

“上海华培动力科技(集团)股份有限公司：

2022年11月22日,你公司提交《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》的回复公告。经对上述公告事后审核，针对交易作价、评估过程、标的资产质地及后续保障措施等事项仍需进一步明确。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、回复公告显示，在本次收益法评估中，针对标的公司营业收入的预测考虑了主要下游客户提供的后续销售数量预测、标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重，预测标的公司2023年将实现营业收入4.70亿元，同比增长141.7%，销售费用预测增幅仅55.39%，远低于营业收入增幅。

请公司补充披露:（1）详细说明相关基础数据的具体来源、取得方法、公司进行复核验证的过程，说明评估基础数据的可靠性；（2）结合标的公司历史营业收入实现情况，标的公司具体业务的开展情况及销售费用的具体构成，分析说明营业收入与销售费用预测增幅差异较大的具体原因及合理性，核实相关收入及成本费用预测是否审慎、合理。

二、回复公告显示，标的公司基准日时点产能利用率严重不足为38%。收益法评估结果中“折旧和摊销”及“资本性支出”均在预测年度维持1796.84万元不变。

请公司补充披露：（1）标的公司近三年生产经营、产能利用率、产销率等方面的具体情况；（2）结合标的公司现有固定资产运营情况、未来固定资产购建规划等，具体说明评估预测营业收入逐年大幅增长的同时，预测期“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变的具体原因及合理性，是否与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中是否已审慎考虑。

三、回复公告显示，2021年标的公司控制权转让对应整体估值为2.89亿，远低于本次交易作价对应的整体估值5亿元，估值提升原因为标的公司原有产品及新产品的进一步拓展，以及自主研发能力的增强。

请公司补充披露：（1）量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，说明对标的盈利能力及关键财务指标的具体影响；（2）结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明公司自主研发能力增强的具体客观表现，及对标的公司实际及潜在业绩带来的影响；（3）结合上述情况对评估关键指标的具体影响，说明评估结果是否审慎、合理。

四、回复公告显示，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队。标的公司通过与客户签订全年框架协议，确认当年的采购产品价格及份额占比，标的公司在主流客户内部的份额占比整体保持稳定。

请公司补充披露：（1）结合标的公司的市场占有率情况等，量化评估“标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队”的事实依据，并说明相关数据的具体来源及可靠性；（2）列举标的公司与主要客户现有框架协议的情况，包括签订时间、协议期限、涉及产品、份额占比等；（3）列示标的公司近三年在相关客户内部的份额占比，量化分析对相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指标的贡献度。

五、回复公告显示，宁波盛橡拟将合计5000万元转让价款用于购买上市公司股票，以实现上市公司与交易对方在标的公司层面利益的趋同。

请公司补充披露：（1）结合相关股票的具体交易方式、购买时限、是否存在限售期等其他保障性安排等情况，进一步说明以上措施如何切实保障公司中小股东利益；（2）若标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排。

请公司评估机构就以上问题一至问题四逐一充分核实并发表明确意见。请公司独立董事发表明确意见及相关依据。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

2022年11月23日