上海美迪西生物医药股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2022-076

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司有关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0246号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

2022年11月23日，你公司披露《关于相关股东签署附条件生效的〈一致行动关系解除协议〉以及附条件生效的〈一致行动协议〉暨实际控制人拟变更的提示性公告》称，股东陈金章、CHUN-LIN CHEN和陈建煌拟解除原《一致行动协议》， 公司实际控制人将由陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN二人。同日，公司披露《关于实际控制人变更承诺的公告》，上述股东拟变更在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺，且该议案已经董事会审议通过，待提交股东大会审议。现根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

一、公告显示，CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺“在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份”（以下简称股份转让承诺）。请你公司：1、结合CHUN-LIN CHEN和陈金章的资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4 号一一上市公司及其相关方承诺》等规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形；2、核查并披露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反你公司或任一相关方所作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益。

二、公告显示，陈金章、CHUN-LIN CHEN拟增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项；陈建煌拟增加不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。请你公司：1、结合陈建煌等三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发展，是否有利于保护公司及投资者的利益；2、列表披露陈建煌基于实际控制人身份作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。

三、公告显示，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈金章和CHUN-LIN CHEN；届时，二人合计持有公司21.86%股份。请你公司：1、结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LIN CHEN二人能否对公司董事会施加重大影响；2、结合陈建煌、陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和CHUN-LIN CHEN为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况。

四、公告显示，陈金章和CHUN-LIN CHEN签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，其中约定：一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LIN CHEN意见为准。请你公司：1、结合新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定，补充披露认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理性。2、结合新《一致行动协议》的主要条款，补充披露是否存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，如存在，请作出有针对性的风险提示，并披露拟采取的应对措施及可行性。

五、公告显示，相关协议签署及实际控制人变更事项不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整。请你公司：1、结合公司的治理结构、三会决议机制、管理层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。2、函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性。

请持续督导机构针对本次实际控制人变更承诺的合规性、本次变更承诺是否影响公司发行上市条件，以及公司实际控制人变更后的控制权稳定性独立发表明确意见，请逐项核实公司对上述问题的回复并发表明确意见。

请你公司法律顾问、独立董事逐项核实上述问题并发表明确意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年11月29日之前以书面形式回复我部并按要求对外披露。

公司将根据上交所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2022年11月23日