共达电声股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

2022-11-23 来源：上海证券报

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-066

共达电声股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，本次发行股票数量不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为51,387,461股，募集资金总额为50,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

4、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为6,538.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,053.35万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2023年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2022年降低20%；②与2022年持平；③比2022年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设公司2022-2023年度不存在股权稀释的事项；

7、假设公司2022-2023年度不进行任何利润分配事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《共达电声股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币50,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司进一步优化产品结构，提高自动化生产水平和生产能力，实现微型电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，同时抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。

（二）公司从事募投项目的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过20年的精密电声元器件研发和生产制造经验。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家CNAS认证。

2、技术方面

公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还掌握了包括MEMS芯片的设计、封测等技术在内的多项的核心技术。公司自主研发的产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。

3、市场方面

作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名度和美誉度。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（五）强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-064

共达电声股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《共达电声股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及相关文件在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露，敬请广大投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-065

共达电声股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年11月22日召开，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过51,387,461股股票（含本数），公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”、 “发行对象”）以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，并与公司签署了《共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。

二、关联交易的审议程序

公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已依法对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次非公开发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东，系公司关联方。本次非公开发行构成关联交易。

公司本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

三、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

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无锡韦感不属于失信被执行人。

（二）关联关系

本次非公开发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。

四、关联交易基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，发行股票数量为不超过51,387,461股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。公司控股股东无锡韦感以现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为9.73元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将作出相应调整。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：共达电声股份有限公司

乙方（认购方）：无锡韦感半导体有限公司

签订时间：2022年11月22日

（二）本次非公开发行及股份认购方案

1、发行价格及发行数量

（1）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将进行相应调整。

（2）发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过51,387,461股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。

2、认购标的及金额、方式

（1）认购标的

发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购金额及方式

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币50,000万元。

发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

3、新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

4、新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易。

5、本次募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

本次非公开发行完成前，本次非公开发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

6、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

（三）缴款、验资及股份登记

1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：

（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；

（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；

（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；

（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。

3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。

4、发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。

（四）协议的生效与终止

1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

(1)本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

(3)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；

(4)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

（五）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车载声学产品、MEMS传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结构，实现产品的转型升级，巩固公司的行业地位。随着自动化水平的提升和生产规模的扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，提升企业的利润空间，进而提高公司的盈利能力。

公司本次非公开发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产品、MEMS传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的优化布局及车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提升对投资者的回报水平。

公司控股股东将全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司在已有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。

本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公司扩大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。

本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年1-10月，公司与无锡韦感（包含无锡韦感控制的其他企业）累计已发生的各类关联交易总金额为109.95万元。

2022年10月，公司与无锡韦感签署《股权转让协议》，公司拟以20,100万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权，上述交易已经公司第五届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，上述股权转让尚未完成交割。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行股票的方案、预案、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

本次非公开发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。因此，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十四次会议进行审议。

（二）独立董事的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，无锡韦感半导体有限公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与无锡韦感半导体有限公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

十、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

5、公司与发行对象签署的《共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。

共达电声股份有限公司董事会

二零二二年十一月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-070

共达电声股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，定于2022年12月9日（星期五）下午以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年12月9日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年12月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年12月9日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年12月5日

7、出席及列席对象：

（1）截至2022年12月5日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，具体详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

5、登记时间：2022年12月6（星期二）日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

6、联系方式：0536-2283009

7、传真号码：0536-2283006

8、联系人及电子邮箱：

宋颖：gettop@gettopacoustic.com

9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托书有效日期：年月日至年月日

■

委托人签名：委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-069

共达电声股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名：“山东共达电声股份有限公司”）于2022年11月22日召开公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下。

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）中国证券监督管理委员会山东监管局2019年1月下发的警示函

1、主要内容

2019年1月16日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对共达电声股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】3号，以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：

“一、内幕信息知情人登记不规范

（一）内幕信息知情人登记不完整。公司原控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称潍坊高科）将控制权转让给爱声声学事项，公司未就该重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录，未对后续事项进行内幕信息知情人登记。原实际控制人拟将控制权转让给自然人于荣强、2017年度业绩由盈转亏的预告等相关事项属于《证券法》第六十七条第二款规定之重大事项，应当登记内幕信息知情人，但公司未予登记。

（二）内幕信息知情人登记信息不准确。如公司登记在交易所系统的2017年12月公司控制权变更事项，内幕信息知情人（包括交易双方和中介机构相关人员）知悉内幕信息时间均为2017年12月6日，与实际知悉时间不符。

（三）内幕信息知情人登记人员信息不完整。如2018年半年报和三季报会议材料均由证券部相关人员发送至参会人员邮箱，但内幕信息知情人登记人员未包含证券部相关人员。

二、与关联方资金往来披露不准确

潍坊高科及下属公司当期还款74.41万元；2017年度，公司代潍坊高科及下属公司员工缴纳社保公积金94.08万元，收到潍坊高科及下属公司当期还款36.14万元。公司披露的《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《2017年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》均未对上述事项进行反映，导致公司此两项信息披露不准确。

你公司的上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第九条和第十条的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。”

2、整改措施

公司积极组织有关人员加强对相关法律、法规和规范性文件的学习和领会，进一步提升规范运作意识、完善公司内部控制和管理，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，认真做好内幕信息保密工作，保管好相关资料；公司于2018年12月29日将代潍坊高科及下属公司员工缴纳社保公积金款全部收回。公司持续加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，做好与财务部门沟通工作，督促公司财务人员及时向证券部门反馈相关需要对外披露的内容，严格执行信息披露相关要求，做好年报及其他信息披露工作。

（二）中国证券监督管理委员会山东监管局2019年1月下发的监管意见函

1、主要内容

2019年1月16日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具《关于对共达电声股份有限公司的监管意见函》（【2019】10号，以下简称“监管意见函”），监管意见函主要内容如下：

“近期，我局对你公司进行了现场检查，检查发现你公司在公司治理方面存在以下问题：

一、独立性问题

公司财务服务器上保存着名称为“投资公司”的2015年至2018年4个账套。该公司为过去十二个月内原实际控制人赵笃任、杨进军、葛相军、董晓民控制的企业，股东是潍坊高科电子有限公司。上市公司存在与关联方共用财务服务器的情况。

二、三会运作存在的问题

一是公司自2016年7月26日至2018年10月22日，未进行股东大会、董事会、监事会会议记录。二是公司部分董事会未能至少提前10天向董事发放会议通知，不符合董事会召开程序要求。例如第四届第六次董事会等。

对于上述问题，你公司应高度重视，对上述问题进行整改，并组织相关人员加强相关法律法规的学习，增强规范运作意识，采取有效措施保证上市公司的独立性、提高公司治理水平。我局将对公司相关事项保持持续关注，并视情况采取进一步监管措施。”

2、整改措施

公司在山东证监局现场检查后，立刻安排相关人员将公司财务服务器上“投资公司”账套进行了删除，以后公司会引以为戒，与公司现在控股股东和实际控制人不再发生共用一个财务服务器的情况；在以后的公司治理中，公司将会提高公司治理水平，加强相关人员对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等法律规则学习，在以后会议中，完善公司股东大会、监事会、董事会会议记录，严格按照公司章程的规定，对公司两次定期董事会至少提前10天向董事发放董事通知。

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2019年1月下发的监管函

1、主要内容

2019年1月29日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对山东共达电声股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第8号，以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：

“一、内幕信息知情人登记不规范

（一）内幕信息知情人登记不完整。你公司原控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称潍坊高科）将控制权转让给爱声声学事项，你公司未就该重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录，未对后续事项进行内幕信息知情人登记。原实际控制人拟将控制权转让、2017年度业绩由盈转亏的预告等重大事项发生时，应当登记内幕信息知情人，但你公司未予登记。

（二）内幕信息知情人登记信息不准确。你公司登记的2017年12月公司控制权变更事项中，内幕信息知情人（包括交易双方和中介机构相关人员）知悉内幕信息时间均为2017年12月6日，与实际知悉时间不符。

二、存在控股股东及其关联方非经营性资金占用且披露不准确

2016年度，你公司代潍坊高科及下属公司员工缴纳社保公积金93.39万元，收到潍坊高科及下属公司当期还款74.41万元；2017年度，公司代潍坊高科及下属公司员工缴纳社保公积金94.08万元，收到潍坊高科及下属公司当期还款36.14万元。你公司披露的《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《2017年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》均未对上述事项进行反映，导致你公司此两项信息披露不准确。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第4.2.3条、第4.2.12条、5.4.1条、5.4.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改措施

公司积极组织有关人员加强对相关法律、法规和规范性文件的学习和领会，进一步提升规范运作意识、完善公司内部控制和管理，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，认真做好内幕信息保密工作，保管好相关资料；公司于2018年12月29日将代潍坊高科及下属公司员工缴纳社保公积金款全部收回。公司将加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，做好与财务部门沟通工作，督促公司财务人员及时向证券部门反馈相关需要对外披露的内容，严格执行信息披露相关要求，做好年报及其他信息披露工作。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门处罚和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

证券代码：002655 证券简称：共达电声公告编号：2022-062

共达电声股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月22日上午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年11月12日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏回避表决。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。