青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-096
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年11月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2022年11月18日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案中的“5、发行数量”和“9、募集资金金额及用途”进行了调整，具体内容如下：
5、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过14,140,271股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过13,009,049股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
调整后：
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象张顼签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-097
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年11月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2022年11月18日通过邮件或电话的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席于文波先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案中的“5、发行数量”和“9、募集资金金额及用途”进行了调整，具体内容如下：
5、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过14,140,271股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过13,009,049股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
调整后：
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象张顼签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司监事会
2022年11月23日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-098
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，于2022年9月29日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次公司向特定对象发行A股股票的工作，并结合公司实际情况，公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行调整，具体调整如下：
■
除上述修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-100
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼。鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，2022年11月22日，公司与张顼签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易事项
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过13,009,049股，募集资金不超过92,000.00万元。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼。2022年11月22日，公司与张顼先生签署《补充协议》。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58,080,330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署《补充协议》构成关联交易。
（三）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
张顼先生，身份证号为61032319711023****，住所为山东省青岛市****。1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至今，历任公司总经理、执行董事、研发总监，现任公司董事长，同时担任青岛海平线投资管理咨询服务有限公司执行董事、经理。
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58,080,330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联自然人。
张顼先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：青岛高测科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：张顼
协议签订时间：2022年11月22日
（二）原协议的相关条款修改
1、原协议“第一条 认购金额”中“1.1、乙方承诺全额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过100,000.00万元。”修改为“1.1、乙方承诺全额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过92,000.00万元。”
2、原协议“第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式”中“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过100,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过14,140,271股。”修改为“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过92,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过13,009,049股。”
其他条款按照原协议执行。
五、交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
六、关联交易的审议程序
公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人张顼先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于张顼先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，我们同意将《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》提请公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经审核，全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，根据2022年第三次临时股东大会的授权，我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与张顼先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-099
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
本文中关于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为13,009,049股，募集资金总额为92,000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为17,269.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,324.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长30%和增长50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本227,923,360股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注1：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：公司本次发行前股本较2021年末有所增加，主要原因为公司2022年6月实施资本公积转增股本和限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份办理所致。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性及合理性
（1）补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元和156,659.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,202.11万元、5,886.39万元和17,269.21万元，而2022年1-9月公司实现营业收入219,033.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润42,814.16万元，同比分别增长125.18%和283.89%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（2）降低财务费用，优化资本结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.65%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司根据人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司建立了以持续提升产品的客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领域的研发人员；并建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化；基于公司的创新型产品及优质服务，公司已与隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源、晶澳科技、天合光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、东方希望、高景太阳能、双良节能、润阳光伏、英发睿能等光伏行业领先企业建立有长期合作关系，并共同致力于在光伏硅片制造环节开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进公司新技术、新产品的产业化应用。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人张顼先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议审议通过。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-101
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于公司申请向特定对象发行A股股票的审核
问询函回复及更新募集说明书等申请文件财务数据的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）【2022】254号）（以下简称“审核问询函”）。公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》，公司将按照要求及时将书面回复材料报送上交所。
公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案, 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
根据前述修订内容，同时，结合公司于2022年10月28日披露的《青岛高测科技股份有限公司2022年第三季度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等相关申请文件中涉及的财务数据等内容进行了同步更新，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等文件。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
2022年11月23日
