密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

(上接105版)

1. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则（草案）》与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则》的对比情况如下：

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2. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则（草案）》与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则》的对比情况如下：

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3. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则（草案）》与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则》的对比情况如下：

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特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-167

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于不向下修正“密卫转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2022年11月22日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第三届董事会第十六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来十二个月（2022年11月22日至2023年11月21日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年11月21日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

一、“密卫转债”基本情况

经中国证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张（债券简称：密卫转债，债券代码：113658），可转换公司债券存续的起止日期为2022年9月16日至2027年9月15日，转股期为2023年3月22日至2027年9月15日，初始转股价格为134.55元/股，自发行以来未进行过转股价格调整。

二、关于“密卫转债”不向下修正转股价格的具体内容

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

截至2022年11月22日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%的情形，已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

鉴于“密卫转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东利益、明确投资者预期，公司董事会于2022年11月22日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“密卫转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来十二个月（2022年11月22日至2023年11月21日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年11月21日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-168

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权的授予日：2022年11月22日

● 股票期权的授予人数：3人

● 股票期权的授予数量：51万份

● 股票期权的行权价格：144.62元/股

《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2022年11月22日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。

3、2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。

4、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次激励计划股票期权的授予情况

1、授予日：2022年11月22日

2、授予数量：51万份

3、授予人数：3人

4、行权价格：144.62元/股

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、有效期、等待期和行权安排：

（1）本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期

本次激励计划授予A类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月。授予B类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

1）在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

2）本次激励计划对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的行权安排，若达到本次激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：

①A类激励对象：

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②B类激励对象：

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在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7、股票期权授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的公司层面业绩考核，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

1）A类激励对象：考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

2）B类激励对象：考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

8、授予激励对象名单及授予情况：

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注：1、本次激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。

二、独立董事意见

公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

1、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年11月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，我们同意公司以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次激励计划的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

2、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。

3、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为，上述3名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2022年11月22日为股票期权授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会确定2022年11月22日为授予日，用该模型对授予的51万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：114.05元/股（采用授予日收盘价）；

2、有效期分别为：授予日至每期首个行权日的期限；

3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

经测算，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

九、法律意见书结论性意见

本所律师认为，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次股票期权授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》；

3、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-163

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2022年11月22日召开第三届董事会第十六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）以及《瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，公司拟在取得境内外相关有权监管部门的批准后，发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。公司董事会逐项审议并通过了本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容，具体内容如下：

（1）发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

(下转107版)