有友食品股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-067
有友食品股份有限公司
2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年11月22日
(二)股东大会召开的地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号有友食品重庆制造有限公司4楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会由董事长鹿有忠先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘渝灿先生出席会议；副总经理鹿游先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
■
2、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
■
3、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案均采用累积投票逐项表决，各子议案均已表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（重庆）律师事务所
律师：程璐 吴志林
2、律师见证结论意见：
公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议审议事项和会议表决程序、会议表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果均合法有效。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-068
有友食品股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2022年11月22日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年11月22日以通讯方式通知全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。全体董事共同推举鹿有忠先生主持本次会议，公司相关人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
出席会议的董事对拟聘任的高级管理人员进行了逐一表决，表决结果如下：
2.1 总经理鹿有忠先生
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 副总经理鹿游先生
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 副总经理李学辉先生
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 董事会秘书刘渝灿先生
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 财务总监崔海彬先生
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。
3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
出席会议的董事对专业委员会组成进行了逐一表决，表决结果如下：
4.1 战略委员会：鹿有忠（主任委员）、李学辉、赵万一
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.2 提名委员会：石元刚（主任委员）、赵万一、鹿有忠
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.3 审计委员会：杨安富（主任委员）、赵万一、鹿有忠
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.4 薪酬与考核委员会：杨安富（主任委员）、石元刚、鹿有忠
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予第一个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，将根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，办理本激励计划预留授予第一期限制性股票的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计41人，可申请解除限售的限制性股票数量合计17.2091万股，占当前公司股本总额的0.06%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的公告》。
董事崔海彬先生为本激励计划的激励对象，董事鹿有忠先生、鹿新女士与本激励计划的激励对象鹿游先生系关联关系，均回避本议案的表决，其他4位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。
上述事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
6、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》。
董事崔海彬先生为本激励计划的激励对象，董事鹿有忠先生、鹿新女士与本激励计划的激励对象鹿游先生系关联关系，均回避本议案的表决，其他4位非关联董事参与对本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-069
有友食品股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2022年11月22日以现场表决方式召开。会议通知于2022年11月22 日以通讯方式通知全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。全体监事共同推举陈鹏先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为41名，可解除限售的限制性股票数量为17.2091万股，占公司目前股本总额的0.06%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。
综上,监事会同意对合计31.0259万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
特此公告。
有友食品股份有限公司监事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-070
有友食品股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开了2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，同日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表等事项，现将具体情况公告如下：
一、第四届董事会组成情况
（一）第四届董事会成员
公司第四届董事会由7名董事组成，分别为鹿有忠先生、鹿新女士、李学辉先生、崔海彬先生、石元刚先生、赵万一先生、杨安富先生；其中鹿有忠先生为董事长，石元刚先生、赵万一先生、杨安富先生为独立董事。
（二）第四届董事会各专门委员会委员
战略委员会：鹿有忠先生（主任委员）、李学辉先生、赵万一先生；
提名委员会：石元刚先生（主任委员）、赵万一先生、鹿有忠先生；
审计委员会：杨安富先生（主任委员）、赵万一先生、鹿有忠先生；
薪酬与考核委员会：杨安富先生（主任委员）、石元刚先生、鹿有忠先生。
其中，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会的主任委员杨安富先生为会计专业人士，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司董事会各专门委员会议事规则的规定。
公司第四届董事会各专门委员会委员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
二、第四届监事会组成情况
公司第四届监事会由3名监事组成，分别为陈鹏先生（职工代表监事）、周庭伟先生、王攀先生；其中陈鹏先生为监事会主席。
上述董事、监事均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，均未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况，任期三年，自2022年11月22日至2025年11月21日。
三、董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况
（一）高级管理人员及证券事务代表情况
根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司聘任鹿有忠先生担任公司总经理，李学辉先生、鹿游先生担任公司副总经理，刘渝灿先生担任公司董事会秘书，崔海彬先生担任公司财务总监，谢雅玲女士担任证券事务代表。
上述高级管理人员及证券事务代表（简历见附件）任期与本届董事会任期一致，自2022年11月22日至2025年11月21日。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书刘渝灿先生、证券事务代表谢雅玲女士均已取得董事会秘书资格证书；刘渝灿先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所备案并无异议审核通过。
（二）董事会秘书及证券事务代表联系方式
1、联系地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号
2、电话：023-41770971
3、邮政编码：402760
4、电子邮箱：yysecurity@youyoufood.com
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
附件：高级管理人员及证券事务代表简历
鹿有忠，男，中国国籍，出生于1955年，无境外永久居留权，清华大学总裁研修班结业。1977年-1981年就职于渝中区中山路饮食公司，1981年-1993年经营个体饮食行业，1994年-2005年任有友饮食法定代表人、经理，1997年-2008年任有友开发法定代表人、董事长、总经理，2007年创立有友实业并担任法定代表人、执行董事、总经理。现任本公司董事长、总经理。
李学辉，男，中国国籍，出生于1977年，无境外永久居留权，本科学历。2001年-2002年就职于重庆聚立信生物工程有限公司，2002年-2005年担任重庆三高乳业有限责任公司质检部部长，2005年-2007年任重庆有友食品开发有限公司生产部副部长，2007年起历任有友实业生产部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师。
鹿游，男，中国国籍，出生于1988年，无境外永久居留权，伊利诺伊理工大学食品科学硕士毕业。2006年-2010年本科毕业于西南大学食品科学与工程专业，学士学位；2009年-2013年任职于有友食品股份有限公司研发部助理；2013年-2015年研究生毕业于伊利诺伊理工大学食品科学，硕士学位；2015年-2018年，任职于有友食品股份有限公司研发部；2019年至今,任职于有友食品股份有限公司，现任副总经理。
刘渝灿，男，中国国籍，出生于1983年,无境外永久居留权，硕士学历,拥有证券、基金、期货从业资格证。2009年-2010年任职于北大医药股份有限公司，2010年-2020年历任成都华神科技集团股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书。2021年7月加入有友食品，现任本公司董事会秘书。
崔海彬，男，中国国籍，出生于1976年，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1997年-2006年先后就职于湖南省澧县粮食局、湖南重庆啤酒国人有限公司，2006年-2010年历任重庆啤酒集团盐城有限责任公司财务部长、财务总监，2010年-2015年任江苏金山啤酒原料有限公司财务总监，2015年5月加入有友食品。现任本公司董事、财务总监。
谢雅玲，女，中国国籍，出生于1988年，无境外永久居留权，本科学历。2010年6月至2013年3月历任重庆天府矿业有限责任公司新闻宣传专员、新闻宣传科科长。2013年4月至今历任有友食品股份有限公司董事长秘书、证券事务代表。
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-071
有友食品股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售的限制性股票数量：17.2091万股，约占目前公司股本总额的0.06%。
●本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布限制性股票解锁上市公告。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为41名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售17.2091万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。
6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2021年11月25日，预留授予部分第一个限售期将于2022年11月24日届满。
（二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一期即将届满，其业绩指标等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划（草案）》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划原向50名激励对象预留授予登记92.06万股限制性股票，鉴于其中9名激励对象因离职不再具备激励对象资格（具体内容详见《有友食品关于回购注销部分限制性股票的公告》〈公告编号：2022-024及2022-072〉），其已获授但尚未解除限售的合计18.01万股限制性股票应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为41人，可解除限售的限制性股票数量为17.2091万股，占公司目前股本总额30,852.9015万股的0.06%，具体情况如下：
■
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，并确认本激励计划预留授予部分第一期解除限售的41名激励对象上一年度考核结果均为优秀，满足解除限售条件，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据相关考核，本次符合解除限售条件的激励对象共计41人，该41名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划预留授予部分第一期解除限售的安排。
六、监事会意见
公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为41名，可解除限售的限制性股票数量为17.2091万股，占公司目前股本总额的0.06%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，有友食品和本激励计划预留授予部分第一期解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第一期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划（草案）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
九、报备文件
1、《第四届董事会第一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》；
3、《第四届监事会第一次会议决议公告》；
4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的核查意见》；
5、《北京德恒（重庆）律师事务所关于有友食品2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于有友食品2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-072
有友食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购数量：31.0259万股，约占目前公司股本总额的0.10%
●本次限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股；预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。
6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的18名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计13.51万股应由公司回购注销；预留授予的6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计12.51万股应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉预留授予部分共计5.0059万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计31.0259万股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的6.89%，占本次回购注销前公司股本总额的0.10%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股，预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股。本次回购限制性股票所涉金额约为240.42万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
■
注：上述有限售条件股份中有172,091股即将办理解除限售手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由308,529,015股变更为308,218,756股，公司注册资本也将相应由308,529,015元减少为308,218,756元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次对18名首次授予激励对象因离职而不再具备激励资格，6名预留授予激励对象因离职而不再具备激励资格及2021年度公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，所涉31.0259万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。
综上,监事会同意对合计31.0259万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-073
有友食品股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司本次变更注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-074
有友食品股份有限公司
关于回购注销限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划中18名首次授予激励对象因离职而不再具备激励资格，6名预留授予激励对象因离职而不再具备激励资格及2021年度公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，所涉31.0259万股尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由308,529,015股变更为308,218,756股，公司注册资本也将相应由308,529,015元减少为308,218,756元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号董事会办公室
2、申报时间：2022年11月23日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：谢雅玲
4、联系电话：023-41770971
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-075
有友食品股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
（下转112版)
