(上接110版)
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注：上表以评估对象为基准100，可比案例与之比较，无差异为100，条件优于评估对象则大于100，条件劣于评估对象则小于100。
因素比较修正系数及估值详见下表：
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通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到临支路商铺（A4栋裙楼商业-101）单价为不含税价1.68万元/平方米。然后经过实物状况及区位条件楼层的修正，得到其他同类型临支路商铺物业的价格。
经过对商业部分的市场比较法评估，融城优郡的商业评估值合计9,804.53万元，面积合计6,286.63平方米，商业总体平均单价不含税价为1.56万元/平方米。本次评估均价在合理范围内。
c、写字楼
项目写字楼为32层甲级精装修写字楼，面积合计4.34万平方米。
资产评估专业人员通过对昆明市二环附近区域类似的主要商圈内的标志写字楼进行调查了解，办公楼不含税均价约为1.29万元/平方米，具体情况详见下表：
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融城优郡位于滇池路口，紧临地铁5号线，资产评估专业人员除了优先考虑地铁沿线、商圈区位的地段因素外，也考虑了融城优郡办公楼为精装修甲级写字楼，因此选取了滇池路沿线，位置较近，建成年代相近的南亚风情第壹城、大悦城、万达昆明双塔的甲级写字楼作为案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到写字楼不含税均价约为13,600.00元/平方米，本评估均价在合理范围内。
d、车位
资产评估专业人员通过对昆明商业繁华程度较好，距离区域中心较近的车位价格进行了调查了解，车位不含税均价约12.93万元/个，具体情况详见下表：
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项目投资性房地产车位分布于负1至负3层，包括标准车位、非标小车位、子母车位、无障碍车位等类型。资产评估专业人员优先选取了距离融城优郡距离较近、建成年代相近、业态相似的云路中心、共信时代广场、六合天城案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到负一层标准车位单价为14.3万元/个，再根据楼层及类型进行因素修正，确定不同楼层不同类型车位的价格。经过测算分析后，车位评估单价区间为11.1万元/个-22万元/个。总体评估值合计5,408.97万元，车位个数合计421个，不含税评估均价为12.85万元/个，基于融城优郡繁华度、交通、区位和物业配等多方面的考虑，本评估均价在合理范围内。
（2）东方柏丰
1）本次评估基本情况
东方柏丰主要资产为投资性房地产，采用公允价值模式计量。评估基准日2022年3月31日未审财务报表的投资性房地产账面价值为66,284.16万元。本次投资性房地产评估价值相比未审财务报表数增值为639.17万元，增值率为1%。信永中和在基准日2022年3月31日出具的审计报告，审定的投资性房地产账面价值为66,923.33万元，由于投资性房地产采用公允价值计量，审计报告的审定数引用了本次评估报告投资性房地产的评估价值，故导致最终呈现的结果是投资性房地产评估增值为零。
2）估值合理性分析
①昆明房地产市场分析
宏观经济：今年以来，面对国内疫情频发散发、超预期突发因素带来严重冲击，昆明GDP恢复缓慢，2022年1季度GDP增速3.2%，持续低于全省，经济数据不及预期；从投资来看，2022年昆明固定资产投资增速由负转正，持续恢复，其中3月投资明显发力，增速较1-2月加快9.2个百分点；房地产开发投资持续回落，低位运行；消费来看，经济下行压力下，21年开始社销增速进入下行通道。
宏观政策：昆明市出台的《关于2022年稳增长的若干政策措施》支持实体经济加快发展，促进经济平稳健康发展，其中针对房地产，要求坚持“房住不炒”“三稳”基调，加快城市更新，进一步放宽公积金政策，充分发挥房地产业对经济恢复的助力作用。
昆明房地产市场：自2021年房地产市场转冷明显，2022年上半年供销同环比均跌，上半年市场下行明显，仅个别板块呈现量价齐升格局（北辰板块、翠湖板块、凉亭板块），同时有27个板块表现出量价齐跌表现，其中城市边际板块（西园、西翥、小哨等）板块自身发展不成熟，导致板块降温愈发明显，极少部分板块“以价换量”，例如马金铺板块（成交上涨44%，均价下降7%），大多板块呈现出量跌价涨格局，此类板块主要可以分为两类，一是滇池边项目因高品质项目拉动均价上扬，另一类板块则是板块自身项目较为有限，容量较低，因而量受到市场影响收缩降幅明显。
综上所述，在昆明市经济下行压力明显加大的不利形势下，昆明市宏观政策以稳为主，延续宽松态势，充分发挥房地产业对经济恢复的助力作用。虽然房地产市场总体供销缩减明显，市场存量大去化周期长，市场总体表现疲软的态势，但是高品质项目的表现优于市场。
②投资性房地产-东方首座项目评估过程分析
A、评估方法
东方柏丰投资性房地产采用市场比较法及收益法进行评估，选用市场比较法作为最终的评估结论。市场比较法是指在一定条件下，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
B、评估过程
a、商业
资产评估专业人员通过对南屏街片区市场进行调查了解，南屏街片区商铺均价约为4.7万元/平方米，具体情况详见下表：
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东方柏丰处于昆明最繁华的核心商业区，位于昆明市商圈—三市街商圈内，东靠昆明市最繁华商业步行街柏联广场，南临具有昆明古城历史文化风格的金马碧鸡休闲广场；北接王府井商业广场，与最繁华的昆百大商业区和顺城王府井商业区结合形成昆明核心商圈。资产评估专业人员优先选取了在同一商圈内，商业繁华度、人流量、物业类型具有可比性的的昆百大、正义坊案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到东方首座首层商铺评估均价为5.69万元/平方米，东方首座属于昆明核心商圈内的优质项目，有着区位、配套完善、客流密集和国际知名物业公司等多方面的优势，本评估均价在合理范围内。
b、写字楼
资产评估专业人员通过对昆明主要商圈内的核心标志建筑物的写字楼进行调查了解，办公楼均价约为1.4万元/平方米，具体情况详见下表：
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东方柏丰属于南屏街片区的核心CBD，招商银行云南区总部、全球500强银行渣打银行、香港首席银行恒生银行、马来西亚国家银行马来亚银行、诺亚财富等多家国际国内优秀企业已入驻。资产评估专业人员除了优先考虑地铁沿线、核心商圈这两大地段因素外，也非常注重写字楼的品质形象及硬件配置，达到昆明写字楼的顶级水准。选择了位于盘龙区的核心商圈内同德广场和财智心景的甲级写字楼、位于人民西路核心商务新地标的甲级写字楼保利中心案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到写字楼均价约为1.69万元/平方米，东方首座有着区位、装修状况、配套完善、交通便捷和国际知名物业公司等多方面的优势，本评估均价在合理范围内。
c、车位
资产评估专业人员通过对昆明商业繁华程度较好，距离区域中心较近的车位价格进行了调查了解，车位均价约为20万元/个，具体情况详见下表：
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资产评估专业人员优先选取了距离东方柏丰距离较近的中昆医大广场、中央丽城、汇都国际案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正，得到车位的评估均价为23万元/个。基于东方首座繁华度、交通、区位和物业配等多方面的考虑，本评估均价在合理范围内。
综上所述，结合昆明市房地产市场总体表现形式和东方首座作为高品质项目的优势来看，本次评估东方柏丰的投资性房地产估值在合理范围内。
4、康旅集团的补充承诺
康旅集团已经出具《关于参与竞买的补充承诺函》，承诺对于康源公司摘牌的标的企业股权，如其在收购后（工商变更完成后起算）的6个月内向与本公司无关联第三方对外转让的，且对外转让价格高于本次交易中的收购价格，则康源公司应将对外转让价格与本次交易的收购价格的差额以现金补偿给上市公司。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，由于投资性房地产采用公允价值计量、部分标的企业对于存货计提了跌价准备等因素，部分标的企业主要资产经审计账面值与评估值一致，评估增值率为0，标的资产评估价格具备合理性，有利于保障上市公司利益。
（二）评估师核查意见
结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，由于投资性房地产采用公允价值计量、部分标的企业对于存货计提了跌价准备等因素，部分标的企业主要资产经审计账面值与评估值一致，评估增值率为0，标的资产评估价格具备合理性，有利于保障上市公司利益。
5.草案及公开信息显示，部分标的企业经历多次股权转让或筹划资产出售事项。2017年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评估值分别为21,447.46万元和170,470.58万元，本次交易，昆明城海和台州银泰评估值为9,966.04万元和-24,470.53万元，前后两次评估结果差异较大。请公司：结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、问题答复
结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。
1、昆明城海
（1）两次评估情况
2017年，云南城投、被评估单位昆明城海以2017年3月31日为评估基准日，以“云南城投置业股份有限公司拟收购重庆同恒投资有限公司所持昆明城海房地产开发有限公司47.37%股权”为评估目的，委托中和评估进行了资产评估，并出具“中和评报字（2017）第KMV2037号”资产评估报告。该次评估采用资产基础法评估，总资产评估价值为117,600.48万元，总负债评估价值为95,855.71万元，股东全部权益评估价值为21,744.77万元。
本次重组中，云南城投以2022年3月31日为评估基准日，以“云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及的昆明城海房地产开发有限公司100%股权”为评估目的，委托北京亚超进行了评估，并出具“北京亚超评报字（2022）第A160号”资产评估报告。该次评估采用资产基础法评估，总资产评估价值115,875.18万元，总负债评估价值105,909.14万元，股东全部权益评估价值9,966.04万元。
2017年收购评估和本次转让评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，两次评估账面净资产差异9,314.41万元，净资产评估价值差异11,778.73万元，两次评估具体情况如下：
单位：万元
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从资产负债结构看，两次评估的差异主要来自于负债的增加，本次评估基准日审定流动负债较前次评估增加1.02亿元，是导致两次评估差异1.17亿元的主要原因。
（2）企业经营情况
2017年收购后至本次评估基准日，被评估企业累计经营亏损9,314.41万元，净资产由16,422.97万元减少至7,108.56万元。昆明城海各期资产负债及财务状况具体如下：
单位：万元
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昆明城海开发的融城金阶广场项目自收购日后主要于2018年进行过销售，其余收入主要为租金收入和零星的房产销售。营业收入难以弥补公司需要支付的付息负债和为持续经营而新增的关联方资金拆借等付息负债产生的财务费用，一直处于亏损状态。存货主要集中在2018年进行销售，截止本次评估基准日，存货账面价值较前次收购日减少29,271.29万元。另一方面自2017年收购后经营期间，昆明城海转让了其持有的重庆城海实业发展有限公司59%股权，原始投资成本及账面价值11,800.00万元，本次评估相比收购日长期股权投资范围发生了较大变化。
（3）评估方法的选取
对比分析两次评估范围，主要资产是应收账款、其他应收账款、存货、投资性房地产和长期股权投资等。两次评估中对主要资产的评估结论和对应评估方法如下：
单位：万元
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对于实物资产、长期股权投资的评估：
（1）前次收购日存货评估价值50,661.87万元，评估增值4,321.34万元，增值率9.33%；本次评估基准日存货评估价值19,224.30万元，评估增值2,155.05万元，增值率12.63%。本次评估增值额小于前次收购日增值额，主要是存货账面价值减少原因导致，而本次评估增值率高于收购日增值率，且经测算，前次收购日存货开发产品评估面积合计51,793.45㎡，评估单价平均9,053.79元/㎡，本次基准日存货开发产品评估面积合计10,409.34㎡，评估单价平均14,719.46元/㎡，高于收购日的评估价格，本次存货评估不存在高买低卖的情况；
（2）前次收购日投资性房地产评估价值34,187.18万元，评估增值835.88万元，增值率2.51%；本次评估基准日投资性房地产评估价值42,132.54万元，评估增值744.75万元，增值率1.80%。本次评估价值和收购日存在差异，主要是前次收购日至评估基准日投房公允价值变动的影响，且经测算，两次投资性房地产评估面积相同的情况下（投资性房地产面积：37,303.76㎡），前次收购日评估单价平均9,164.54元/㎡，本次基准日评估单价平均11,094.80元/㎡，高于前次收购日的评估价格，本次投资性房地产评估亦不存在高买低卖的情况；
根据中国房价行情网，结合近几年昆明房地产趋势，本次存货及投资性房地产采用市场法评估，商业、办公写字楼房价较2017年均略有增长，本次评估单价也略高于前次收购日评估单价，本次评估价值也是合理的。
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（3）两次长期股权投资评估的差异主要是昆明城海长期股权投资范围的变化导致，而对于两次相同评估范围的100%控股子公司云南金航线商业管理有限公司（下称“金航线”），投资成本均为100.00万元，账面价值均为100.00万元。前次收购日金航线账面净资产202.75万元，评估价值201.89万元，评估减值0.86万元；本次评估金航线账面净资产43.41万元，评估价值43.42万元，评估增值0.01万元，两次均采用资产基础法对子公司金航线进行评估，两次评估账面净资产及评估价值的差异主要是金航线公司近年无经营业务，基本无经营收入，较投资成本形成减值。
综合上述原因分析，昆明城海自前次收购日后至评估基准日因经营亏损导致账面净资产减少，大部分存货及主要股权投资于收购后进行销售导致资产范围发生变化，两次评估基准日在整体评估以及各项资产（投资性房地产除外）、负债评估结论选取方法相同的情况下，本次评估认为两次评估存在差异是合理的，且不存在高买低卖的情况。
2、台州银泰
2017年，云南城投因购买台州银泰70%股权事宜，委托上海东洲资产评估有限公司对台州银泰进行整体评估并出具了《云南城投置业股份有限公司拟以现金购买北京银泰置地商业有限公司持有台州银泰商业有限公司70%股权所涉及台州银泰商业有限公司股东全部权益价值价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0216号）。该次评估基准日为2016年12月31日，分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即：台州银泰股东全部权益价值评估值为28,098.84万元，并非170,470.58万元。
本次重大资产重组评估基准日为2022年3月31日，分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即：台州银泰股东全部权益价值评估值为-24,470.53万元。两次评估基准日间隔5年3个月，台州银泰前后两次评估对比情况如下：
单位：万元
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根据上述对比情况，本次评估较前次股权收购时评估值减少52,569.37万元，评估值差异的主要原因如下：
（1）投资性房地产评估减值的影响
台州银泰主要资产为“台州银泰城购物中心”的投资性房地产，经收益法评估，前次评估该投资性房地产的评估值为140,877.02万元。由于该商场处于台州新区，周边配套尚需完善，周边小区整体入住率不高，人流较少，商场空置率逐步变高，再加上近几年受新冠疫情影响，整体租金水平较低且呈现持续下降趋势。其中空置率由2017年的10%增长至目前的24%，单位租金由2017年63元/㎡·月降低至目前的32元/㎡·月左右，导致投资性房地产的收入大幅下降。2017年至本次评估基准日商场收入情况统计如下：
单位：万元
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投资性房地产属于大商业综合体，该类物业一般用于自持经营，区域内市场挂牌交易的商业均为住宅小区配套商铺或独栋小型商业，无同类型大商业综合体的市场成交案例，故本次采用收益法进行评估。受经营状况不断恶化的影响，本次投资性房地产的评估值为107,610.23万元，较前次评估值减少33,266.79万元。（2）递延所得税负债评估增值的影响上次评估递延所得税负债评估为零，本次评估按照核实后递延所得税负债的账面价值4,637.88万元确认为评估值，较前次评估值增加4,637.88万元。
（3）两次评估基准日期间损益的影响
两次评估基准日之间，台州银泰账面累计发生亏损为-73,388.30万元，剔除该期间因投资性房地产公允价值变动损益-58,188.23万元的影响后，台州银泰的经营性净亏损为-15,200.06万元。
（4）汇总前后两次评估的主要影响如下：
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综上，本次评估较前次股权收购评估减值的主要原因为前后两次投资性房地产评估减值、递延所得税负债评估增值及两次评估基准日期间损益所造成的，本次评估相比股权收购评估的差异是合理的，不存在高买低卖的情况。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
相关评估值的差异主要由于前次收购以来相关标的企业持续亏损、商场整体空置率变高及新冠疫情等因素导致，使得截至本次交易评估基准日相关标的企业账面值较2017年收购大幅降低，评估值的差异具有合理性，不存在高买低卖的情况。
（二）评估师核查意见
相关评估值的差异主要由于前次收购以来相关标的企业持续亏损、商场整体空置率变高及新冠疫情等因素导致，使得截至本次交易评估基准日相关标的企业账面值较2017年收购大幅降低，评估值的差异具有合理性，不存在高买低卖的情况。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年11月23日
