恒天凯马股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-045
恒天凯马股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于二○二二年十一月二十二日上午以通讯方式召开。会议应表决监事7名，实际表决监事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》规定，作出的决议合法有效。
会议作出如下决议：
一、以6票赞成审议通过了《关于增加与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二○二二年十一月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-047
恒天凯马股份有限公司
关于增加与控股股东资金往来
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）新增借款额度5,000万元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化5.25%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。
●截止本公告披露日，公司与恒天集团不存在除上述借款额度以外的非日常关联交易，过去12个月内，也不存在向不同关联人借款的关联交易事项。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案经公司2022年第三次临时股东大会审议通过后实施。
一、 关联交易概述
为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，拓宽融资渠道，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）年初以应收款债权质押担保方式向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请借款额度不超过3,000万元，用于补充公司运营资金。本次拟新增借款额度5,000万元,借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化5.25%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
法定代表人：金永传
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京朝阳区建国路99号
注册资本： 833,695.25万元
统一信用社会代码：91110000100008886U
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况(未经审计）：截至2021年12月31日资产总额8,865,111.08万元，净资产2,421,977.45万元。2021年实现营业收入4,514,027.57万元，净利润62,790.98万元。
（二）关联关系
恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。
三、 关联交易的主要内容及定价依据
公司拟以应收款债权质押担保、信用担保等方式向恒天集团申请提高借款额度至8,000万元，公司可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。借款额度期限不超过12个月，借款年利率不高于5.25%。
本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 关联交易目的以及对公司的影响
公司向恒天集团申请增加借款额度事项，有利于保障公司业务发展，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。
五、关联交易的审议程序
2022年11月22日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加与控股股东资金往来暨关联交易的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立董事意见，认为公司拟向控股股东申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展，降低公司融资成本和外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响，同意本议案，并同意该议案提请2022年度第三次临时股东大会审议。本议案亦经同日召开的公司第七届监事会第十五次会议审议通过，关联监事张晓飞先生回避表决。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-048
恒天凯马股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；
●本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。
（二）项目成员情况
1、项目组人员
项目合伙人：张亚兵，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有2家。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：石英，拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，拟2022年开始为本公司提供审计服务。未在其他单位兼职。
质量复核人员：冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2001年开始在本所执业，近三年签署或复核过上市公司15家。未在其他单位兼职。
2、诚信记录情况
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
本期财务报告预计审计费用100万元（含税），内部控制审计费用30万元（含税），合计人民币130万元（含税），系按照大信事务所提供审计服务所需工作量进行定价。公司2022年度财务报告预计审计费用及内部控制审计费用与2021年度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序
（一）董事会审计委员会意见
2022年11月15日，公司董事会审计委员会召开会议，审查了大信事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等，同意将有关议案提请公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事的事前认可：我们认为大信事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
独立董事意见：大信事务所具备为公司提供审计服务的执业资质和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。大信事务所在担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力；我们同意续聘大信事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事会意见
2022年11月22日，公司第七届董事会第十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月二十三日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-049
恒天凯马股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年11月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
为进一步完善公司治理，遵循“党建入章程”的总体部署，加强董事会对公司管理的执行效能，根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》的相关条款内容进行修订，具体修订内容如下：
■
《公司章程》进行上述修订后，序号相应顺延，其他条款内容无变化。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月二十三日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2022-050
恒天凯马股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月8日 14 点 00分
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月8日
至2022年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2022年11月23日在《上海证券报》、香港《商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于增加与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案
应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2022年12月6日9:00-17:00
（二） 登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室
联系人：周洋 电 话：021-62035587
传 真：021-62030851 邮 编：200063
六、其他事项
（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2022年11月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-044
恒天凯马股份有限公司
关于所属子公司获得政府补贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司近期收到政府汽车产业补助资金共计人民币23,066,238.81元，近日已陆续拨付至凯马汽车公司账户。
根据《企业会计准则第16号－政府补助》的相关规定，上述补贴计入当期损益，最终的会计处理以会计师事务所年度审计确认的结果为准，该事项对公司及山东凯马汽车制造有限公司现金流将产生积极的影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
2022年11月23日
股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2022-046
恒天凯马股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二二年十一月二十二日下午以通讯方式召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议应表决董事9名，实际行使表决权董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议作出如下决议：
一、以5票赞成审议通过《关于增加与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》，关联董事李益先生、范弘斐先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决；具体内容详见本公司临2022-047号公告。
二、以9票赞成审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；具体内容详见本公司临2022-048号公告。
三、以9票赞成审议通过了《关于修订公司章程的议案》；具体内容详见本公司临2022-049号公告。
四、以9票赞成审议通过了《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》；具体内容详见本公司临2022-050号公告。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月二十三日
