浙江中国小商品城集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2022-072

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2022年11月15日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2022年11月22日下午以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于项目建设委托管理暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。公司董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生为关联董事，回避表决本议案。

具体内容详见公司同日于上海交易所网站披露的《关于项目建设委托管理暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-073）。

（二）审议通过了《关于注销公司惠商投资管理分公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

浙江中国小商品城集团股份有限公司惠商投资管理分公司目前已停止经营业务活动，无实质性业务，为优化组织结构，提高运营效率，经董事会审议通过，同意对其进行注销。本次注销不会对公司产生重大影响。

三、上网公告附件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十三日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2022-073

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于项目建设委托管理暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司商博云仓、商博数智拟分别与控股股东商城控股全资子公司商博云谷签订《工程项目委托管理合同》，约定商博云仓将义乌市跨境电商物流园项目、商博数智将义乌国际数字物流市场一期项目，委托商博云谷建设管理；

● 商博云谷为公司控股股东商城控股全资子公司，本次交易构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 本次交易无需履行其他审批程序；

● 在本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易事项，过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）全资子公司义乌商博云仓企业管理有限公司（本公告简称“商博云仓”）及义乌市商博数智企业管理有限公司（本公告简称“商博数智”）拟分别与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（本公告简称“商城控股”）全资子公司义乌商博云谷企业管理有限公司（本公告简称“商博云谷”或“关联人”）签订《工程项目委托管理合同》，约定商博云仓将义乌市跨境电商物流园项目、商博数智将义乌国际数字物流市场一期项目，委托商博云谷建设管理。

（二）本次交易的目的和原因

近年来，公司提出了“以市场为主业，以数字为纽带，以平台为支撑，打造国际贸易综合服务商”的发展战略，全力构建以市场为核心的实体经济生态和以Chinagoods平台为核心的数字经济生态。

围绕发展战略，聚焦公司主业，上市公司计划逐步退出项目建设管理业务，同时为保证相关项目建设的顺利实施，拟将在建项目义乌市跨境电商物流园项目及义乌国际数字物流市场一期项目委托商博云谷建设管理。

（三）审议情况

本次交易已于2022年11月22日经公司第九届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易无需履行其他审批程序。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人为公司的控股股东商城控股之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条“直接控制上市公司的法人直接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、名称：义乌商博云谷企业管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2M8FDAXY

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市汇港路599号商城跨境电商园11楼（自主申报）

5、法定代表人：王进坚

6、注册资本：100,000万人民币

7、经营期限：2021-08-12 至 9999-09-09

8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；园区管理服务；园林绿化工程施工；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9、主营业务：园区建设、工程建设管理服务

10、主要股东：商城控股持有商博云谷100%的股份

11、财务数据

单位：万元

■

注：2022年度相关财务数据未经审计。

（三）除本次关联交易外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）关联人未被列为失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为上市公司全资子公司委托关联人进行项目建设管理，包括义乌市跨境电商物流园项目及义乌国际数字物流市场一期项目。

义乌市跨境电商物流园项目已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，同意公司投资218,741万元（不含土地款）建设该项目，具体情况详见《关于投资建设义乌市跨境电商物流园的公告》（临2022-019）。

义乌国际数字物流市场一期项目已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，同意公司投资100,374万元（不含土地款）建设该项目，具体情况详见《关于投资建设义乌国际数字物流市场一期工程的公告》（临2022-027）。

（二）权属状况说明

义乌市跨境电商物流园项目、义乌国际数字物流市场一期项目均为上市公司在建项目，两个项目权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。

（三）相关资产运营情况说明

相关项目建设完成后，由上市公司或其指定主体运营。

四、交易定价情况

本次交易包含项目建设管理费及奖励管理费，定价情况及依据如下：

（一）项目建设管理费定价情况

1、项目建设管理费定价方式

义乌市跨境电商物流园项目及义乌国际数字物流市场一期项目已开工建设，目前正在建设中，公司将剩余未建设部分委托关联人建设管理，义乌市跨境电商物流园项目建设管理费1,331万元，义乌国际数字物流市场一期项目建设管理费941万元，共计2,272万元，具体计算方式详见表1。

表1：项目建设管理费计算表

单位：万元

■

公式1：项目建设管理费计费基数=项目预计投资额（不含土地款）-已投资额度

公式2：项目建设管理费=940+（项目建设管理费计费基数-100000）×0.4%

2、项目建设管理费定价依据

项目建设管理费定价依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建〔2016〕504号）相关规定，并结合行业收费情况，经双方平等协商确定，以《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》中的《项目建设管理费总额控制数费率表》定价。

表2：项目建设管理费总额控制数费率表

单位：万元

■

（三）奖励管理费定价情况

1、奖励管理费定价情况

同时满足按期完成项目代建任务、工程质量优良（需评为市级及以上优质工程）、项目投资控制在批准概算总投资范围（投资额需控制在批准概算总投资的95%以内）3个条件时，商博云谷可按照项目建设管理费的10%要求支付奖励管理费。

2、奖励管理费定价依据

奖励管理费依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建〔2016〕504号）第八条“同时满足按时完成项目代建任务、工程质量优良、项目投资控制在批准概算总投资范围3个条件的，可以支付代建单位利润或奖励资金，代建单位利润或奖励资金一般不得超过代建管理费的10%”的规定执行。

（四）本次交易定价合理性

本次交易定价依据国家财政部相关规定，并结合行业收费情况，遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、协议的主要内容

商博云仓、商博数智分别就不同项目与商博云谷签订的《工程项目委托管理合同》，合同中除金额等因素存在差异外，协议其他内容相同，因此本公告仅披露义乌市跨境电商物流园项目的相关协议。

项目名称：义乌市跨境电商物流园

项目委托单位（简称甲方）：义乌商博云仓企业管理有限公司

管理单位（简称乙方）：义乌商博云谷企业管理有限公司

（一）建设内容

项目主楼建筑及其裙房的土建、安装（含给排水、暖通、弱电、消防、电梯等）、二次装修、室外附属及市政配套工程、景观绿化等。

（二）委托管理方式、管理单位工作范围与内容

1、本工程采用委托管理方式：工程前期和建设实施阶段全过程管理 。

2、工作范围与内容：根据业主单位批准的建设计划，协助开展项目前期工作，包括项目可研、初步设计、土地征用、拆迁、环保、消防等手续报批和办理；组织施工图设计、施工、监理、设备材料选购等；办理工程规划许可证、施工许可证、消防、园林绿化、市政等手续；工程合同的洽谈签订与履约的监督管理；编制年度计划，投资计划、用款计划申请；工程中间验收、编制工程决算报告、竣工验收、基建建帐、资产和建设档案移交、工程保修等。

（三）项目管理目标

1、投资控制金额：不超过经批准的初步设计投资概算或经批准的调整投资额。

2、工程质量标准：达到国家工程质量验收规范的合格标准。

3、建设工期要求：2024年1月31日前完成。

4、管理期限：自本合同签约至本项目竣工验收通过并保修期满结束。

（四）管理费计取

1、委托管理费计算方法

参照财建〔2016〕504号财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知的相关规定费率计算。

本工程项目概算总投资暂定为218741万元，已产生投资款 21074万元，本次合同按 197667万元作为建设管理计费基数。按上述费率和计算方法计算，管理费总额暂定为：人民币 壹仟叁佰叁拾壹万圆整（1331万元）。

2、 委托管理费按照以下方式进行支付

（1）土建完成招标后十日内，支付委托管理费总价的30%；

（2）工程竣工验收合格并交付甲方后十日内，支付委托管理费总价的60%；

（3）剩余10%管理费，在工程保修期满二年后一个月内付清，不计息。

3、奖励管理费

乙方有权按有关规定从项目投资节余额中提取奖酬金。同时满足按期完成项目代建任务、工程质量优良（需评为市级及以上优质工程）、项目投资控制在批准概算总投资范围（投资额需控制在批准概算总投资的95%以内）3个条件的，可以提取代建管理费10%的奖酬金。

（五）合同生效、变更与终止

1、本合同自签订之日起生效。

2、由于甲方的原因致使委托管理工作发生延误、暂停或终止，乙方应将此情况与可能产生的影响及时书面通知甲方，甲方应采取相应的措施。由于甲方未采取相应措施，乙方可继续暂停执行全部或部分委托管理业务，在暂停一个月后，乙方有权提出解除合同，甲方承担相应的违约责任。

3、当乙方未履行全部或部分委托管理义务，而又无正当理由，甲方可发出警告直至解除合同，乙方承担违约责任。

4、当事人一方要求变更或解除合同时，应当在30日前以书面形式通知其他各方。在取得其他各方同意后，经各方协议变更或解除合同。因解除合同使其他各方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负责赔偿。

5、乙方与甲方办理完成项目移交手续，并经有关部门审核通过工程结算，乙方收到委托管理费尾款后，本合同即终止。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动上市公司高质量发展。本次交易对上市公司财务状况不会产生重大影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次关联交易。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：

本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易无需获得股东大会的批准。

我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况

在本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易事项。

九、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

（三）审计委员会审核意见

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十三日