上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-053
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别风险提示：
1、业务整合风险
虽然标的公司与公司在现有业务上具有协同性，但是收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进无锡盛邦的经营水平存在较大的不确定性。
2、人员流失风险
标的公司与公司在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后标的公司可能出现人员流失的情况。
3、未进行业绩承诺的风险
由于本次交易的交易对方未进行业绩承诺，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
4、商誉减值风险
本次交易形成的商誉需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试，若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。
5、财务风险
本次交易为全现金支付，预计不会对公司正常经营产生影响，但可能对公司未来的现金流造成一定压力，公司将合理安排资金使用规模和进度。
敬请广大投资者注意投资风险。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）于2022年11月15日收到上海证券交易所下发的《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2022】2655号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》有关问题回复如下：
一、关于估值合理性。
（一）本次评估的具体评估过程，说明本次评估定价的依据及合理性
本次交易采用了收益法和市场法进行评估。收益法评估过程中对营业收入、营业成本及净利润等对企业自由现金流产生影响的主要指标预测情况如下：
1、营业收入预测
标的公司主要生产和销售尿素品质传感器、速度位置类传感器、温度类传感器、压力类传感器、新能源汽车相关产品、ADAS辅助智能驾驶系统相关产品等。
本次取得并复核标的公司主要下游客户提供的后续销售数量预测，并复核验证标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重后，标的公司主要产品线2023年度销量具体预计如下：
A、尿素品质传感器
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B、速度位置传感器
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C、温度传感器
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D、压力传感器
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综合考虑并验证标的公司历史产品售价、新产品在新客户的售价、原有销售产品潜在年度降价、各细分产品占对应类别产品具体比重等因素后，测算出对应类别产品的逐年预计平均单价，综合考虑无锡盛邦逐年预测销量后，标的公司营业收入预测情况如下表所示：
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预测期内，2024至2027年度标的公司营业收入增幅分别为25.76%、15.07%、8.39%及8.10%，整体增速符合商用车传感器细分市场后续市场环境及标的公司市场份额，具备合理性。
2、营业成本及毛利率预测
标的公司2021年的综合毛利率为24.32%，而2022年标的公司为满足新技术路线拓展、新产品业务市场拓展等因素扩充产能，在遭遇商用车终端市场大幅下滑的情况下，基准日时点产能利用率严重不足（38%），导致毛利率较低。随着未来市场的回暖，公司已投资产能的边际效益将得以体现，预期毛利率将逐步恢复至历史水平。同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
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注：可比公司选取的依据，参见下述4、市场法评估结果
标的公司的营业成本预测如下：
单位：万元
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无锡盛邦未来年度预测的毛利率与可比公司较为接近，营业成本的预测具有合理性。
3、收益法评估结果
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经上述评估，在评估基准日 2022年 6 月 30 日，无锡盛邦股东全部权益价值评估结果为 50,100.00 万元。
4、市场法评估结果
市场法同行业可比上市公司选取的依据为与标的公司同属于汽车零部件行业，所属主营业务均涵盖汽车电子之汽车传感器业务板块，与标的公司具备相似的业务结构、经营模式等。因而选取其作为同行业可比公司。
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企业股东全部权益价值＝（基准日后2023年度预测净利润×修正后的P/E）×（1-缺乏流通性折扣率）＝（2,536.89×29.39）×（1-29.9%）＝52,000.00万元（取整）。该估值已充分考虑非上市公司相对于上市公司的流动性折价。
5、选取收益法作为评估主结论的原因及估值合理性
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，能够充分反映企业各经营要素的影响及作用，而市场法是以资本市场上的参照物来评价标的价值，由于资本市场波动较大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。收益法所使用数据的质量和数量一般优于市场法，A股并购实务中亦一般优先选取收益法作为主结论。本次收益法评估值为50,100万元，市场法评估值为52,000万元，收益法评估结果低于市场法评估结论，选取收益法作为评估主结论同样有利于保障上市公司中小股东利益。
截至评估基准日的可比上市公司PE倍数情况如下：
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本次交易作价50,000.00万元的动态PE倍数为19.71倍，低于同行业可比上市公司扣除29.9%流动性折扣后的平均水平，本次交易标的资产的估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力
行业层面，标的公司的主营业务产品主要应用于商用车市场。根据中汽协数据，2018年到2021年，中国商用车销量分别为437.1万辆、432.4万辆、513.3万辆、479.3万辆。2022年以来，受到疫情散发、需求收缩、高基数等因素的影响，我国的商用车市场显著下滑。2022年1-10月，商用车累计销售275.7万辆，同比下降32.8%，其中重卡累计销售57.3万辆，同比下降55%；但自2022年三季度以来，随着国家稳经济、商用车贷款延期等政策出台，2022年三季度之同比降幅较一季度和二季度已显著缩窄，呈现逐渐回暖的趋势。
可比上市公司层面，根据公开信息显示，2022年1-6月，苏奥传感、保隆科技和奥联电子传感器相关业务的收入规模分别约为1.39亿、7.04亿、0.7亿，结合考虑标的公司的业务收入规模及产品品类的多样性，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队；毛利率层面，苏奥传感、保隆科技、奥联电子2021年度平均毛利率为28.86%，与无锡盛邦2021年度综合毛利率24.32%相近；研发费用率层面，苏奥传感、保隆科技、奥联电子2022年1-6月研发费用率均值为7.50%，无锡盛邦2021年度、2022年1-6月其研发费用投入分别为3,558.47万元、1,650.79万元，研发费用率分别为13.65%及18.40%，持续的研发费用投入为技术研发团队壁垒提供了对应的基础。
在手订单层面，按照行业惯例，标的公司通过与客户签订全年框架协议，确认当年的采购产品的价格及份额占比。对于已量产的成熟产品，在未出现显著质量问题等情况下，通常能维持既有份额的相对稳定。框架合同通常在每年的一季度签署，签署后客户持续下达短期的滚动订单，该等在手订单的周期通常较短，为数天至1个月不等。因此标的公司编制销售预算的主要依据为在客户的份额占比以及客户提供的收入预测，以产品维度区分的订单预测详见本问题回复之“（一）/1、营业收入确定”。
无锡盛邦作为国内商用车领域具备一定行业影响力的传感器企业，其核心竞争力主要体现在如下层面：
1、技术研发团队壁垒：标的公司现有研发人员超过110人，建立了较为完备的传感器研发体系，在同行业竞争对手中形成了较高的研发壁垒。标的公司具备传感器的核心技术能力，包含陶瓷电容、MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔技术，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验设备，并已通过CNAS现场审核；
2、多品类产品线覆盖：标的公司的主要产品包括用于发动机系统的机油压力温度传感器、进气压力温度传感器等压力传感器以及用于发动机凸轮轴/曲轴位置检测的速度位置传感器；用于发动机后处理系统的尿素品质传感器、排气温度传感器等；用于新能源汽车市场的热管理系统总成以及PTC加热器等产品。
3、主流客户渠道覆盖：无锡盛邦主要客户包括潍柴、锡柴、玉柴、福爱电子（云内子公司）、上柴和康明斯等国内外主流的柴油发动机厂商，以及一汽解放、陕重汽、三一重工等国内知名的商用车及工程机械领域的整车厂。前述6家主要柴油机客户占据了国内2021年的多缸柴油机市场超过58%的份额，且标的公司在该等客户内部的份额占比整体保持稳定。
（三）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因。
自无锡盛邦设立以来，其历次发生的股权转让、转让对价及支付方式具体如下表所示：
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注1：根据各方于2021年4月3日签署的股权转让协议，宁波盛橡、宁波信致原受让逸盛集团持有的无锡盛邦36.5%、10%的股权对价按照无锡盛邦整体估值3.7亿元对应计算所得。根据各方签署的补充协议，无锡盛邦股权转让的整体估值调整为3亿元，且宁波盛橡同意继续受让原由上海起播及上海起林受让的无锡盛邦28.5%的股权（其中，由宁波盛橡受让20%的股权，由宁波橡林受让8.5%的股权）。因此，宁波盛橡、宁波信致、宁波橡林分别受让56.5%、10%及8.5%无锡盛邦的股权，调整后对应的股权转让价款为16,950万元、3,000万元及2,550万元。根据转让方的确认，逸盛集团与转让方协商同意对前述股权转让价款再调减800万元，分别由宁波盛橡、宁波信致及宁波橡林按照受让股权的相对比例分担。调减后，宁波盛橡、宁波信致及宁波橡林应付的股权转让价款（含税）分别为163,473,333.34元、28,933,333.33元、24,593,333.33元，合计为21,700万元。宁波盛橡、宁波信致及宁波橡林已分别足额向逸盛集团支付了上述股权转让价款。
注2：根据宁波盛橡、无锡盛邦与纳芯微于2022年11月9日签署的《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》，本次股权转让的首期付款不得晚于2022年12月31日。截至本问询函回复出具之日，宁波盛橡尚未向纳芯微支付股权转让价款。
2021年控制权转让交易实际支付对价为2.17亿元，对应无锡盛邦整体估值为2.89亿元，本次交易作价对应标的公司整体估值为5亿元，估值提升原因主要如下：
1、相较前次控制权转让时点，无锡盛邦主要的原有产品及新产品已进一步拓展：包括福爱电子（云内子公司）、康明斯、三一重工等客户渠道并完成对应验证；2、相较前次控制权转让时点，无锡盛邦已进一步开拓新产品线，涵盖新能源热管理系统、整车控制器产品以及ADAS品类的控制系统等业务；3、前次控制权变更后无锡盛邦已建立起具备国际化视野的技术团队，自主研发能力得到进一步增强；
二、关于收购必要性。
（一）本次收购标的公司的主要考虑，与公司现有主营产品的使用领域差异，标的公司与公司现有业务是否有协同作用
上市公司将汽车传感器定位为公司的战略发展方向，积极寻求产业升级转型。上市公司于2020年收购无锡盛迈克，自此开始进入商用车压力、温度、速度、位置传感器领域，并于2022年参股投资西安中科阿尔法电子科技有限公司，进入了磁传感器芯片领域。为了加快实施公司的传感器战略，公司成立了传感器事业部，在本次收购完成之后，无锡盛邦和无锡盛迈克将在应用领域、客户渠道、产品品类、供应链、生产制造和工艺等方面进行全方位协同，可以有效提升标的公司的运营效率，加快公司战略转型目标的实现，提升上市公司价值。
上市公司目前主营业务产品涵盖发动机动力总成系统相关的部分核心零部件，该等产品虽然与传感器产品有所差异，但公司的终端客户为宝马、福特、沃尔沃、本田等乘用车主机厂，公司在乘用车领域的积累将有助于无锡盛邦和无锡盛迈克的传感器产品从商用车向乘用车领域拓展。
无锡盛迈克和无锡盛邦在传感器相关产品线上存在互补关系：
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本次交易完成后，标的公司与上市公司能够充分实现协同，进而实现对于上市公司及中小股东权益的有效保障：
1、本次交易有助于上市公司吸收标的公司先进技术，开拓业务条线，推动产品技术领域的业务协同；2、本次交易有助于上市公司整合自身及标的公司客户资源，促进客户协同，实现市场扩张；3、本次交易有助于进一步提升上市公司研发能力，提升核心竞争力；4、本次交易有助于上市公司将自身管理经营经验向标的公司迁移，进一步实现管理协同。
（二）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系
上市公司采用了如下核查方式：取得了无锡盛邦及其售股股东、售股股东提名的董事、监事、高级管理人员、其他主要人员出具的《承诺确认函》；查询自身关联方清单及查阅自身银行流水。
经审慎核实，标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
（三）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并向投资者充分提示风险
本次交易未设置业绩承诺，主要原因在于：
1、本次交易为基于业务协同和产业整合逻辑的市场化并购，符合上市公司的战略发展方向；2、不设置业绩承诺的背景下，标的公司管理层能够聚焦于长远发展，避免相对短视的决策行为，保留上市公司体系内组织架构调整的灵活度；3、本次交易不涉及设置业绩承诺的法定义务。
虽然未直接设置业绩承诺，本次交易中亦已设置如下保障条款以保障上市公司及中小股东利益:
1、宁波盛橡各期转让价款的27.62%（合计5,000万元）将用于购买上市公司股票，能够实现上市公司与交易对方在整体利益层面的趋同；
2、本次交易仅收购无锡盛邦控股权，交易对方保留了部分无锡盛邦股权，能够实现上市公司与交易对方在标的公司层面利益的趋同；
3、上市公司本身即拟通过提名董事、任命管理层的方式提升对无锡盛邦的业务管控力度，推进协同效应实现，保护中小股东利益；
4、本次交易对无锡盛邦的核心团队设置了服务期限及竞业限制要求的条款，为无锡盛邦核心管理、研发团队稳定，保护上市公司及中小股东利益提供保障。
由于本次交易的交易对方未进行业绩承诺，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
三、关于支付方式
（一）结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性
上市公司本次交易资金支付计划合计为35,100万元，其中30,100万元预计于2022年度支付，5,000万元剩余增资款预计于2023年度支付。
截至2022年10月31日，上市公司货币资金、交易性金融资产合计27,010.16万元，其具体构成、流动性及周转周期情况如下：
单位：万元
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注：交易性金融资产含计提利息100.21万元
上市公司2022年银行综合授信额度为77,000万元，截至2022年10月31日已使用22,021.96万元，剩余额度54,978.04万元。具体授信银行情况如下：
单位：万元
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综上，本次交易上市公司资金来源如下表所示：
单位：万元
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注：上表未考虑期后上市公司经营活动现金净流入及新取得的授信额度
综上，2022年度，上市公司现有可用于支付交易对价的流动性及授信额度合计为65,806.13万元，能够覆盖本次交易2022年度预计需支付的对价30,100.00万元。2023年度支付的增资尾款5,000万元届时可通过交易性金融资产变现的方式进行覆盖。
（二）结合公司未来的资金安排，进一步说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营
上市公司现金流状况最近三年一期持续保持稳健，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为8,222.62万元、11,118.29万元、9,487.33万元和6,132.18万元，良好的客户结构、健全的回款管理制度及平稳的资产周转为公司提供了持续、稳定的经营活动现金净流入。
截至本问询函回复出具之日，公司一年内可预期的主要资本性支出包括支付无锡盛迈克第四期收购价款，金额不超过3,720万元；支付苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）投资款，预计金额2,600万元；支付自身固定资产投资开支，预计金额5,000万元。上市公司流动性及银行授信额度超出本次交易合计对价的40,806.34万元对于该等款项支出能够实现充分覆盖。
综上，上市公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆盖本次交易及目前已有明确计划的资本性支出。
四、关于后续整合。
（一）列示评估中涉及的无形资产的具体情况
截至2022年6月30日，无锡盛邦无形资产账面原值220.35万元，账面价值177.56万元，该等无形资产均系其外购软件。
标的公司的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等无形资源主要来源于其自身持续投入，根据《企业会计准则》，该等投入不会直接核算计入资产而是在当期直接费用化。以研发投入为例，无锡盛邦2021年度、2022年1-6月持续在研发领域保持高投入，其研发费用投入分别为3,558.47万元、1,650.79万元，研发费用率分别为13,65%及18.40%，该等研发费用均在发生的当期费用化，未进行资本化。
2021年度及2022年1-6月，标的公司研发项目共有19项，其中2021年共16项，2022年完结6项，同时新增3项。研发项目分为两类，一类实现现有产品与技术的优化改进，第二类为新产品线的开发。最近一年又一期，标的公司完成了对温度传感器等现有产品的技术改进，同时完成了尿素品质传感器、尿素箱压力传感器、热管理系统、新能源电池传感器、陶瓷压力传感器等新产品的开发。由于新研发产品贴近市场和客户需求且性能良好，多个产品成功实现市场转化。2022年下半年，标的公司尿素品质传感器通过康明斯的认证审核，排气温度传感器实现向潍柴动力的销售，热管理系统、陶瓷压力传感器和整车控制器等产品已获得三一重工的定点，将于2023年实现量产销售。
无锡盛邦现有主要产品线均系其自研产品，其主要无形资源及高比例的研发投入是其持续研发能力、市场地位的重要保障，相关贡献最终体现在无锡盛邦的主营业务收入中，无锡盛邦收益法评估过程已充分考虑了相关无形资源对于对应品类产品营业收入的贡献。
（二）标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖
前次控制权变更后，无锡盛邦自森萨塔、泰科等知名公司引入的技术工程师均系无锡盛邦自行聘用，不存在技术人员在宁波盛橡兼职情形，无锡盛邦专利、技术均非受让自宁波盛橡。无锡盛邦对外采购、销售均依托自身独立体系，不存在与宁波盛橡共用采购、销售渠道的情形，无锡盛邦最近一年及一期不存在以宁波盛橡或其关联方为对手方的关联采购、关联销售。无锡盛邦在业务及资产层面与宁波盛橡相独立。综上，标的公司对宁波盛橡不存在重大依赖。
（三）公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施，标的公司核心人员是否签订竞业禁止协议
无锡盛邦包括张翼、潘常华等在内的核心管理层，李杨、刘书胤、许金龙等在内的8位核心技术人员已出具《承诺函》承诺三年任职服务期，前述核心人员已与无锡盛邦订立竞业禁止条款。
（四）若标的人员流失，公司如何保障标的公司正常经营
上市公司已经以无锡盛迈克为起点建立了传感器事业部，传感器事业部的核心管理人员和技术团队具备多年的传感器行业经验，能够胜任盛邦大部分产品的研发、生产和管理工作，其中无锡盛迈克总经理薄卫忠先生有17年的传感器行业管理经验，曾参与主持国家“863项目计划专题”和“国家十五重点攻关项目”，如标的公司出现人员流失的情况，公司现有的核心人员可以迅速补位，保障标的公司的正常运营。
除此之外，上市公司将通过提名董事、任命管理层的方式提升对无锡盛邦的业务管控力度，推进协同效应实现，实现对于后续整合的有力保障。
综上，标的公司人员流失不会影响标的公司正常运营，上市公司可以提供有效保障。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，其作为上市公司的独立董事，经与公司充分沟通，审阅并核查了公司本次收购标的的生产经营情况、收购必要性、估值合理性等事项，基于独立和严谨的立场，针对《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2022】2655号）中的相关事项，发表意见如下：
华培动力收购无锡盛邦事项涉及的资产评估过程谨慎、合理；估值定价依据充分且具备合理性；标的公司在技术研发团队壁垒、多品类产品线覆盖、技术研发团队壁垒领域具备核心竞争力；本次交易估值与前期交易的差异具备合理性。
华培动力收购无锡盛邦以产业协同为目的，具备商业实质；标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺具备充分合理性，上市公司已对该等风险进行充分提示。
本次交易资金来源来自于上市公司现有流动性及银行授信额度；上市公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信额度能够充分覆盖本次交易及目前已有明确计划的资本性支出。
无锡盛邦收益法评估过程已充分考虑了相关研发投入等无形资源对于对应品类产品营业收入的贡献；标的公司对宁波盛橡不存在重大依赖；标的公司核心管理层和技术团队已出具服务期承诺函并签订竞业禁止协议；若标的人员流失，上市公司能通过无锡盛迈克现有团队保障标的公司正常运营。
六、评估机构意见
评估机构履行了如下核查程序：
1、取得并复核标的公司主要下游客户提供的后续销售数量预测，并复核验证标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重，评价标的公司预测期内销售数量预测合理性；
2、取得并验证标的公司历史产品售价、新产品在新客户的售价、原有销售产品潜在年度降价、各细分产品占对应类别产品具体比重，评价对应类别产品逐年预计平均单价的合理性；
3、取得并复核标的公司历史年度毛利率，验证2022年度毛利率下降的原因，结合该等因素复核验证2023年度及随后年度标的公司营业成本、毛利率预测的合理性；
4、取得并复核验证标的公司盈利预测，判断其实现可行性及商业合理性；
5、查阅同行业可比上市公司财务数据，选取确定同行业可比上市公司，计算并复核确认市场法评估结果。
6、结合市场法评估结果、取得并计算同行业可比上市公司市盈率，流动性折扣，进一步评价确认收益法评估值合理性。
7、查阅同行业可比公司情况及行业发展趋势，了解标的公司的客户情况，判断标的公司相关核心竞争力表述是否准确、合理。
8、查阅标的公司工商底档及交易支付凭证，复核其历次交易转让背景，将历史转让对价与本次交易对价进行比较，评价其合理性。
经核查，评估机构认为：
华培动力收购无锡盛邦事项涉及的资产评估过程谨慎、合理；估值定价依据充分且具备合理性；标的公司在技术研发团队壁垒、多品类产品线覆盖、技术研发团队壁垒领域具备核心竞争力；本次交易估值与前期交易的差异具备合理性。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年11月23日
