佛燃能源集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2022-104

佛燃能源集团股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2022年11月22日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年11月15日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，会议同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共56.1万份。调整后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由79人调整为77人，首次授予的股票期权数量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士、尹祥先生、熊少强先生回避表决。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-106）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，结合2021年年度权益分派方案，会议同意调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士、尹祥先生、熊少强先生回避表决。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告 》（公告编号：2022-106）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为77名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为945.88万份，采用自主行权方式，行权价格为8.23元/股。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士、尹祥先生、熊少强先生回避表决。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-107）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2.独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2022-105

佛燃能源集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2022年11月22日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年11月15日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席纪伟毅先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份。

监事会认为，本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，不会影响2019年股权激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司按照规定相应注销股票期权共计56.1万份，涉及的激励对象2人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-106）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司已实施了2021年年度权益分派方案，公司对本次激励计划的行权价格进行调整，2019年股票期权激励计划的首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。

监事会认为，公司对2019年股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，与公司2020年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-106）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等相关规定，除2名激励对象因离职原因丧失激励对象资格而不符合第一个行权期的行权条件外，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，其余77名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为8.23元/股。公司2019年股权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的77名激励对象办理行权相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-107）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第五届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司监事会

2022年11月23日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2022-107

佛燃能源集团股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：77人；

2、本次可行权的股票期权数量为945.88万份，占公司目前股本总数的1%；

3、本次行权采用自主行权模式；

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）。

3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

二、关于2019年股权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予股票期权等待期即将届满

根据公司《2019年股票期权激励计划》，2019年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。2019年股权激励计划首次授予日为2020年12月7日，因此本次首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2022年12月6日届满。等待期届满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

■

2、第一个行权期行权条件成就情况说明

■

综上所述，公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就。公司2020年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司2019年股权激励计划相关事宜，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整；结合公司2019年年度利润分配方案，公司对行权价格进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1,668万份调整为1,660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1,432万份调整为1,424万份，预留授予的股票期权总数不变；首次授予股票期权的行权价格为15.35元/股。

2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为8.68元/股，股票期权授予数量为2,822万股，其中首次授予的股票期权数量为2,420.8万股，预留股票期权数量为401.2万股。

2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份将由公司注销，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份；结合公司2021年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.68 元/股调整为8.23 元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股；

除上述调整外，本次符合行权条件的股票期权数量及激励对象人数与名单与已披露的2019年股票期权激励计划一致。

四、本次股票期权行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

2、期权简称：佛燃JLC1

3、期权代码：037892

4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为945.88万份，约占公司当前总股本的 1%。

5、行权价格：8.23元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。

6、行权模式：自主行权。

7、行权期限：首次授予行权期为2022年12月7日至2023年12月6日间的可行权日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年12月7日）。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

9、根据本激励计划的规定，首次授予股票期权第一个行权期可行权数量占授予行权数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为945.88万份，具体分配情况如下：

■

注 1：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。

注 2：以上激励对象已剔除离职人员，剩余未行权股票期权数量已剔除本次拟注销的股票期权数量。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据2019年股权激励计划，假设本期可行权的股票期权945.88万份全部行权，公司总股本将增加945.88万股，本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、对股票期权估值方法及会计核算的影响

根据会计准则及《2019年股票期权激励计划》的规定，公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

1、部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

2、根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

八、参与公司2019年股权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6个月未买卖公司股票。

参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

九、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，除2名激励对象因离职原因不再满足成为2019年股权激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的77名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司2019年股权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2019年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事一致同意上述77名激励对象在《2019年股票期权激励计划》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。

十、监事会意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等相关规定，除2名激励对象因离职原因丧失激励对象资格而不符合第一个行权期的行权条件外，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，其余77名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2019年股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为8.23元/股。公司2019年股权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的77名激励对象办理行权相关事宜。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2022年12月6日届满，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。

十二、独立财务顾问报告的结论性意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，行权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十三、备查文件

1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2.公司第五届监事会第二十二次会议决议；

3.公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；

5．上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立财务顾问意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2022-106

佛燃能源集团股份有限公司

关于调整2019年股票期权激励计划

行权价格及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）。

3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

二、本次调整2019年股权激励计划行权价格的情况

1、行权价格历次调整情况

公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司已实施了2020年年度权益分派，以公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格由15.35元/股调整为8.68元/股。

同日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为2019年股权激励计划的预留股票期权授予条件已成就，确定预留股票期权授予日为2021年6月21日，向28名激励对象授予预留股票期权401.2万股，行权价格为9.09元/股。

2、行权价格本次调整情况

根据公司《2019年股票期权激励计划》“第九节 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序 ”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：

“自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：

......

（三）派息P＝P0―V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”

公司于2022年5月31日实施了2021年年度权益分派方案，以公司现有总股本945,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税）。

根据上述公式，首次授予股票期权价格调整为：P=（8.68元/股-0.45元/股）=8.23元/股，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股。

预留授予股票期权价格调整为：P=（9.09元/股-0.45元/股）=8.64元/股，公司2019年股权激励计划中预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。

三、本次注销股票期权的原因及数量

2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份将由公司注销。注销完成后，2019年股权激励计划首次授予的激励对象由79人调整为77人，首次授予的股票期权数量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。

四、对公司的影响

公司调整2019年股权激励计划的行权价格并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对2019年股权激励计划的后续实施造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议，无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

1、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

经核查，2019年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司决定注销相应的股票期权。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，不会影响2019年股权激励计划继续实施，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司按照相关规定办理本次股票期权注销事项，本次注销股票期权共计56.1万份，涉及激励对象共计2人。

2、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见

经核查，公司因实施2021年年度权益分派而相应调整2019年股权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。

六、监事会意见

1、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见

经核查，本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，不会影响2019年股权激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司按照规定相应注销股票期权共计56.1万份，涉及的激励对象2人。

2、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的核查意见

经核查，公司对2019年股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，与公司2020年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。

七、法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2022年12月6日届满，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。

八、备查文件

1.公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2.公司第五届监事会第二十二次会议决议；

3.公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2022年11月23日