上海柘中集团股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议
决议公告
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-68
上海柘中集团股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议于2022年11月16日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2022年11月21日下午14:00在公司206会议室以现场与通讯相结合的方式举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事七名，实到董事七名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、 7票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的议案》。
为更好地借助专业机构的投资能力及资源优势，提升公司综合竞争能力，公司拟出资人民币30,000万元与普通合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司及各有限合伙人共同投资设立上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙），由海通新能源私募股权投资管理有限公司担任基金管理人，共同对外投资。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告》（公告编号：2022-69）。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十二日
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-69
上海柘中集团股份有限公司
关于公司与专业投资机构合作
进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为借助专业机构的投资能力及资源优势，提升公司综合竞争能力，经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，同意公司出资人民币30,000万元与普通合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司（以下简称“临港私募管理”）及各有限合伙人共同投资设立上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下“海通焕新基金”，最终名称以登记机关核准登记的名称为准），由海通新能源私募股权投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）担任海通焕新基金管理人，共同对外投资。公司于2022年11月22日与各合伙人签订了《上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
2、基金管理人、临港私募管理与公司均不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或其他利益安排，基金管理人、临港私募管理均未持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。
3、公司已完成合伙协议的签订，合伙企业设立尚需完成工商登记、基金业协会备案等相关审批备案流程，公司将根据相关进展情况履行信息披露义务。
4、本次与专业投资机构合作进行对外投资不会导致同业竞争、不构成关联交易，不构成重大资产重组。
5、公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，本次投资在股东大会审批额度权限范围内。
二、合作方的基本情况
（一）私募基金管理人
1、名称：海通新能源私募股权投资管理有限公司
2、住所：上海市黄浦区广东路689号31楼03-06室
3、统一社会信用代码：9131000007475178XW
4、私募基金管理人会员编码：GC1900031593
5、注册资本：5,000万元
6、成立时间：2013年7月22日
7、营业期限：无固定期限
8、法定代表人：程相霆
9、类型：其他有限责任公司
10、主要股东：海通开元投资有限公司、辽宁控股（集团）有限责任公司
11、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、关联关系或其他利益说明：海通新能源私募股权投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
13、投资海通焕新基金金额：700万元，占份额比例0.70%。
（二）普通合伙人
1、名称：上海临港新片区私募基金管理有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区28026室
3、统一社会信用代码：91310115MA1H79DH9C
4、注册资本：440,789.9866万元
5、成立时间：2015年12月18日
6、营业期限：2015年12月18日至2035年12月17日
7、法定代表人：桑维英
8、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9、主要股东：上海临港新片区投资控股（集团）有限公司
10、经营范围：一般项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；创业投资；私募股权投资基金管理；创业投资基金管理。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、投资海通焕新基金金额：300万元，占份额比例0.30%。
（三） 与公司共同投资的有限合伙人
（1）海通开元投资有限公司
1、住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
2、统一社会信用代码：91310000681002684U
3、注册资本：750,000万元
4、成立时间：2008年10月23日
5、营业期限：无固定期限
6、法定代表人：张向阳
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、投资海通焕新基金金额：19,300万元，占份额比例19.30%。
（2）上海临港新片区投资控股（集团）有限公司
1、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区临港新城环湖西一路333号
2、统一社会信用代码：9131011575857004X5
3、注册资本：1,547,765.2万元
4、成立时间：2004年2月6日
5、营业期限：无固定期限
6、法定代表人：陆颖青
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：城市建设投资；项目投资咨询服务；实业投资；国内贸易（除国家限制项目外）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、投资海通焕新基金金额：29,700万元，占份额比例29.70%。
（3）与公司共同投资的其他有限合伙人
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三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的设立
1.1 注册地：合伙企业的注册地为【中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室】。
1.2 目的
通过对投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。
1.3 经营范围
股权投资及法律、法规允许的其他投资。（以登记机关最终核准的内容为准）。
1.4 期限
1.4.1基金存续期限为【5】年，自合伙企业出资全部实缴到位且基金于中国证券投资基金业协会备案通过之日起第1至3年为投资期，投资期结束之日起第1至2年为回收期。
1.4.2若投资期届满前【6】个月基金尚未全部投出或存续期限届满前【6】个月基金投资项目仍未全部退出，执行事务合伙人有权独立决定将本合伙企业之存续期限（投资期或回收期）进行延长2年；之后，在延长后的投资期或存续期届满前6个月内，经基金管理人提议并经合伙人会议以全体普通合伙人及合计持有全体有限合伙人实缴出资额三分之二以上的有限合伙人表决同意，基金可以继续延长存续期限，但基金累计存续期限不得超过【10】年。如延长基金存续期限的建议未获得合伙人会议按照本协议约定的比例表决同意，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则，按法定程序履行基金清算义务,协助全体合伙人收回投资。
（二）合伙人及其出资、募集封闭
2.1 认缴出资
基金认缴出资总额为人民币【1,000,000,000.00】（【壹拾亿元】）。本协议生效时各合伙人的认缴出资额如上表所示。
2.2 出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
2.3 缴付出资
2.3.1各合伙人（包括普通合伙人和各有限合伙人）应按照执行事务合伙人签发的《缴付通知书》所载明的应缴付款金额和付款日期前对有限合伙企业一次性实际缴付各自应缴付的认缴出资额，执行事务合伙人应至少提前10个工作日通知各合伙人缴付出资。
2.3.2各合伙人若不能及时按照《缴付通知书》所载明的应付款金额和付款日期前进行缴付，需与执行事务合伙人进行商议沟通。执行事务合伙人针对各合伙人具体情况可同意其延期缴付，原则上延期时限不超过90日，最多只能延期一次，具体以执行事务合伙人签发的《缴付通知书》为准。
2.3.3本合伙企业应于收到各合伙人足额缴纳的实缴出资之日起五【5】个工作日内向已按期足额缴纳出资的合伙人出具出资证明。合伙企业存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。
2.4 募集封闭
执行事务合伙人可在全体合伙人足额缴纳实缴出资额之日起【3】个工作日内宣布进行募集封闭，并在募集完毕后的20个工作日内通过资产管理业务综合报送平台申请私募投资基金备案。
（三）普通合伙人、执行事务合伙人
3.1 无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务对外承担无限连带责任。在各普通合伙人之间，各普通合伙人应按实缴出资比例承担相应责任。
3.2 全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司被选定为本合伙企业的唯一执行事务合伙人。
3.3 合伙事务的执行、执行事务合伙人委派的代表及关键人员
3.3.1执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
3.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应提前【3】个工作日书面通知本合伙企业，并办理相应的登记机关变更登记手续，在相应的变更登记手续办理完毕后【3】个工作日内通知各合伙人。
3.3.3海通新能源私募股权投资管理有限公司的管理团队核心关键人员为程相霆、王欢、罗晓雷。基金存续期间，若管理团队核心关键人员超过三分之二人（含三分之二人）不再服务于本合伙企业或不能继续在执行事务合伙人、基金管理人处任职，则构成“关键人士事件”。
3.3.4发生关键人士事件，合伙企业的投资期应立即中止，进入投资中止期（“投资中止期”），投资中止期内，合伙企业不得进行任何新的投资。执行事务合伙人或基金管理人应在关键人士事件发生之日起【5】日内通知其他合伙人，并应在关键人士事件发生之日起【3】个月内指定具备与构成关键人士事件的原管理团队核心关键人员同等资历的自然人作为新的管理团队核心关键人员，接任构成关键人士事件的管理团队核心关键人员。该替任管理团队核心关键人员应当取得全体普通合伙人和合伙人会议代表实缴出资比例三分之二（含本数）及以上的合伙人同意。关键人士事件发生后，合伙企业一旦根据本条任命了接任的管理团队核心关键人员，则关键人士事件应被视为已消除，投资中止期结束，投资期立即恢复。为避免歧义，本条中的“新的投资”系指除为完成投资中止期开始之前合伙企业已经签署有约束效力协议的投资安排之外，合伙企业不得进行新的项目投资并暂停向执行事务合伙人或基金管理人支付管理费及其他报酬、费用，且执行事务合伙人或基金管理人不得要求其他合伙人缴付其认缴剩余的出资额。
3.3.5关键人士事件自发生之日起【6】个月内未能消除的，投资期终止，合伙企业进入解散清算程序。
3.4 利益冲突和关联交易
3.4.1全体合伙人在此同意并认可，根据监管机构与私募基金自律管理组织相关规定，执行事务合伙人及其股东和关联方现有及未来可能从事的投资和投资管理业务，不因执行事务合伙人发起和设立本合伙企业而受到限制，不构成从事与合伙企业相竞争的业务，不构成在本协议项下的违约或对合伙人权利的侵犯，但在本基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体普通合伙人并经持有实缴的出资总额的三分之二以上（含该数字）的有限合伙人同意之外，管理人不得设立与本基金的投资策略、投资范围、投资阶段实质相同的新基金。合伙企业和执行事务合伙人之关联基金之间可能存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分配时，在遵循公平的原则下，由执行事务合伙人结合各方之投资方向、收益风险偏好等因素予以决定，并告知其他合伙人；执行事务合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
3.4.2合伙企业和管理人、投资人、管理人管理的私募投资基金、管理人同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为（以下简称“关联交易”）需告知所有合伙人，且该等关联交易事宜经由合伙人会议以非关联的普通合伙人及合计持有实缴出资额三分之二以上的非关联的有限合伙人表决同意方可进行。
3.4.3管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以本基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。
3.5 违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人被有管辖权的法院或仲裁机构根据适用法律作出的已生效的最终判决或裁定认定的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
（四）有限合伙人
4.1 有限责任
除非《合伙企业法》或中国法律另有相反规定，合伙企业的债务和责任仅为合伙企业的债务和责任，各有限合伙人不应因其为合伙企业的合伙人而被要求承担合伙企业的债务和责任。每一有限合伙人仅在其认缴出资额的范围内和《合伙企业法》或中国法律规定的范围内，就合伙企业债务、责任的偿还和履行对合伙企业承担责任。
（五）合伙事务
5.1 合伙事务的执行
5.1.1合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
5.1.2执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为合伙企业必须、必要、对合伙企业有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
5.2 合伙费用
5.2.1合伙企业应直接承担并支付的费用包括与合伙企业设立后的运营、终止、解散、清算等相关的下列费用（“合伙费用”），合伙企业运营成本，即合伙企业所产生的所有运营成本和费用，包括但不限于：
（a）管理费；（b）托管费及募集结算专用账户监督费用（如有）；（c）合伙企业办理资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费； （d）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、咨询费、公证费等第三方中介机构费用，以及合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；（e）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等第三方中介机构费用（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用按本条第（i）项所述进行处理）；（f）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；（g）合伙企业自身的文件或账册，如财务报表及报告费用等，包括制作和发送成本；（h）由本合伙企业提起或针对本合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的费用；（i）在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，因该项投资、持有、运营、出售而产生的费用与支出，包括与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等第三方费用（不包括为获得项目而支付的中介介绍费）均由本合伙企业承担，其中能够由被投资企业承担的，管理人应尽其商业上合理努力使被投资企业承担该等费用；未完成的交易（即本合伙企业未实际支付投资款的项目）所产生的费用和支出，应由管理人从管理费中列支；（j）合伙企业终止时的清算费用；（k）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。有限合伙企业费用由有限合伙企业支付，并在除特别有限合伙人之外的合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
5.2.2对于任何其他上述未列明的费用，若执行事务合伙人诚信地认为该等费用应为合伙费用，且该等费用法律法规规定可列为合伙费用的，则该等费用可列为合伙费用。
5.2.3 为免疑义，下列费用不列为合伙费用：
（a）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（b）如果本基金最终没有实际支付对某一项目的投资款，则上述已列入基金运营费用中的与该项目相关的所有费用除由拟被投资企业负担外，均应从基金运营费用中扣回，改由管理人收取的基金管理费承担；
（c）基金管理人将承担其自身的日常运营和管理费用，包括但不限于：聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、管理团队、公司其他人员）的工资、奖金和福利等费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：房屋租赁费/租金、物业管理费、办公费、差旅费、通讯费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。
5.2.4 作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向基金管理人支付管理费：
（1）在基金投资期及投资延长期内，合伙企业每年应按基金实缴出资总额的百分之【二】（【2】%）支付管理费；在基金回收期及回收延长期内，合伙企业每年应按届时未收回投资成本的百分之【二】（【2】%）支付管理费。
（2）基金管理费逐日计提，在基金投资期及投资延长期内，每日应付的管理费为当日合伙企业实缴出资总额乘以年管理费率除以当年天数；在基金回收期及回收延长期内，每日应付的管理费为当日合伙企业未收回投资成本乘以年管理费率除以天数。
（3）管理费采取预付的方式、按照每半年度收取。（a） 首个收费期间以合伙企业募集资金全部实缴到位之日起计算至该自然年度最后一日止，于募集资金全部实缴到位之日起十【10】日之内一次性支付；（b） 合伙企业从第二个自然年度开始按照每半年支付一次管理费，在该年度开始后的十【10】日内和该年度第七个月开始后十【10】日内支付给管理人；（c） 合伙企业最后一次支付管理费为存续期限届满之自然年度起十【10】日之内一次性支付当年度剩余天数的基金管理费。
（4）如果在本合伙企业注册登记之日起六【6】个月内，募集资金仍未能全部实缴到位，则合伙人会议有权就管理费的计提方法、标准、支付方式和期限以及是否继续支付管理费等事项作出决议，上述决议由合伙企业出资代表实缴出资比例三分之二（含本数）及以上的合伙人同意通过。该等决议通过后，管理费的支付应按照该等合伙人会议决议的内容执行。
5.2.5 如果对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的管理费应根据基金管理人该年内实际管理的天数进行折算，并向合伙企业退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日基金实缴出资总额（投资期内）或未收回投资成本（回收期内）为基础计算该计算期间固定的基金管理费。基金管理人实缴出资总额或未收回投资成本在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。
5.3 募集账户和资金托管
5.3.1合伙企业应委托一家位于上海市临港新片区且具有相应基金托管资质及能力的托管机构对合伙企业账户内的全部现金实施托管。合伙企业募集账户收取的全部资金仅可划付至合伙企业在托管银行开立的托管账户，资金将存放在托管机构设立的专用账户上，基金投资运用、投资收益资金的划转需通过上述专用账户按照标准完成。
5.3.2合伙企业可分配资金须按照合伙企业与托管机构签订的托管协议的约定回到本合伙企业在托管机构的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受托管机构的合规性审查。
5.3.3基金管理费、基金托管费和合伙费用等基金费用均应通过本合伙企业在基金托管人处开立的支出账户支付。
5.4 管理人及管理协议
5.4.1合伙企业应委任管理人为合伙企业提供管理服务。于本协议生效日之日，各方确认管理人为海通新能源私募股权投资管理有限公司。
5.4.2合伙企业和执行事务合伙人应就本协议的相关条款所述及的合伙企业委任执行事务合伙人为管理人之事宜签订一份管理协议（“管理协议”），管理协议应对管理人的权力、权限、职责以及其应提供的管理服务的内容作出详细规定。
（六）投资业务
6.1 投资目标
合伙企业主要投资于成长期和成熟期企业，主要选择产业链核心公司，具备上市前景或者拟上市。适当兼顾初创期、早中期创新型企业。
投资策略是合伙企业将关注传统行业整合、新兴产业战略布局。
6.2 投资领域
合伙企业将投资于符合国家产业政策和中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会相关监管要求的领域，其中投资于碳中和、半导体行业等符合临港十四五发展规划的领域不低于基金实缴金额的【60%】。
6.3 投资地域及比例
直接及间接投资于临港地区内注册并纳税企业的规模不低于基金实缴总规模的【60%】（其中，间接投资系指对临港外企业进行招投），相关投资规模的计算方式如下：（1）直接投资金额与被直接投资的企业在临港地区的投资金额不累计计算，取二者之间较高金额纳入投资金额计算范围；（2）间接投资金额以40%的比例进行折算，计入投资金额计算范围（即基金投资的临港外企业在临港进行投资的，被投企业投资临港的金额计入本基金对临港的间接投资金额，并按本条约定的间接投资金额折算方式进行折算并计入投资金额计算范围）；（3）海通证券股份有限公司及其下属机构管理的其他基金对于临港内项目进行直接投资的，相应直接投资金额计入本基金对临港的直接投资；（4）海通证券股份有限公司及其下属机构管理的其他基金对于对临港外企业进行招投计入本基金对临港的间接投资，并按本条约定的间接投资金额折算方式进行折算，更加充分地发挥基金的带动作用，支持临港建设。
6.4 投资限制
6.4.1除本协议允许的临时投资外，合伙企业不得从事二级市场股票投资、期货投资、担保业务、购买信托产品和房地产等业务。合伙企业可以在法律法规允许的范围内以全额资产对外投资。
6.4.2基金仅作为财务投资者参与项目。基金对单个企业的累计投资金额不得超过基金资产净值的【25%】；基金对单个被投资企业的持股比例不得超过企业总股本金/或总注册资本的【25%】。
6.4.3基金作为投资者参与子基金项目的。基金投向单一子基金的合计投资金额不超过基金认缴出资总额的20%，也不得超过子基金认缴出资总额的20%。
6.5 投资决策
本合伙企业设立“临港海通焕新股权投资基金投资决策委员会”（简称“临港海通基金投委会”或“本基金投委会”），其参考基金管理人的内部制度及程序对管理团队提交的投资项目的投资及退出事项进行审议，并作出决定，具体议事规则主要如下：
6.5.1 人员组成
本基金投委会由5名投委会委员组成，其中应包括3名海通新能源私募股权投资管理有限公司委派的投委会委员，1名上海临港新片区私募基金管理有限公司委派的投委会委员，以及1名经管理人同意的有限合伙人委派的投委会委员。本基金投委会主任由执行事务合伙人委派的投委会委员担任。投委会可根据拟讨论项目情况邀请专家顾问委员会的法律、财务会计专家、行业专家等列席投委会，但不享有表决权。
本基金投委会各委员专业，独立、客观地发表意见。
投委会会议的列席人员由会议召集人决定，一般包括待审议投资项目之项目组成员（包括但不限于投资经理、审计经理）、专家顾问委员会会员（如有）以及风控负责人指定的质量控制相关人员等，除投委会委员外，其他列席人员均不享有表决权。
6.5.2 会议的召集与召开
6.5.2.1 投委会主任为投委会会议之召集人；投委会会议召开应由投委会五分之四以上（含本数）委员出席方有效。
6.5.2.2 投委会会议之前3个工作日向投委会全体委员发出《投委会会议通知》，提交会议文件。
6.5.3 评议决定
6.5.3.1 投委会会议采用记名书面投票方式进行表决。
6.5.3.2 参加会议的投委会成员每人拥有1票表决权。
6.5.3.3 表决意见应明确表示为同意或不同意，不得弃权。
6.5.3.4 投资项目立项评审须经投委会会议以五分之四以上投委会委员票数（含本数）表决通过。
6.5.3.5 投资项目的投资决策评审、投资退出评审以及投后管理类议案，须经投委会会议全体投委会委员表决通过。
6.5.3.6 投委会委员根据实质性判断认为项目需暂缓表决的，可提议并经召集人同意后可暂缓表决。
（七）合伙人会议
7.1 合伙人会议
7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：
（1）听取并审议执行事务合伙人的年度报告；
（2）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
（3）批准普通合伙人转让合伙企业权益；
（4）合伙企业的解散及清算事宜；
（5）本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资标的或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人及普通合伙人上海临港新片区私募基金管理有限公司不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
7.1.2合伙人会议讨论有关事项时，除本协议另有约定外，由合计持有实缴出资额三分之二以上的合伙人（包括执行事务合伙人）通过方可作出决议。与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入计算基数。
（八）收益分配与亏损分担
8.1 收益分配与亏损分担的原则
8.1.1对于合伙企业取得的投资收益，执行事务合伙人将根据第8.2、8.3条的约定获得收益分成。
8.1.2合伙企业投资收益以外的收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。
8.1.3合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。但是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的实缴出资额，普通合伙人对亏损对外承担无限连带责任，在各普通合伙人之间，各普通合伙人应按实缴出资比例承担相应责任。
8.2 项目投资性现金收入的分配及流动性投资现金收入
8.2.1分配形式
（1）本基金可分配收入的分配首先以现金的形式进行，在无法以现金形式进行分配的情况下，经全体普通合伙人一致同意可以可流通的有价证券、未上市公司股权等非现金形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计【20】个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。
（2）其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（3）全体普通合伙人共同认可的其他形式。
8.2.2 分配原则
基金可分配资金的分配原则以市场化原则为核心，合伙企业经营期间取得的项目投资性现金收入不得用于再投资，按照基金整体回本再分配的原则，基金自项目投资回收的资金覆盖基金实缴出资资金后，即按照本协议第8.2.5条的约定进行收益分配，但合伙企业进行现金管理所取得的现金收入（即流动性投资现金收入）及因对投资标的的投资中止或终止等原因未完成对投资标的的交割而取得的投资标的退回的投资本金及违约金等相关赔偿款项不在此列，具体如下：
（1）亏损分担原则：基金亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，但是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的实缴出资额，普通合伙人对亏损对外承担无限连带责任，在各普通合伙人之间，各普通合伙人应按实缴出资比例承担相应责任；
（2）比例分配原则：有限合伙人和普通合伙人在同类性质资金中按各自实缴出资比例进行分配。
8.2.3 分配条件
在符合基金分配条件和分配顺序条件下进行分配。基金到期清算时，基金资产和收益经会计师事务所审计确认后进行清算分配。
8.2.4 基金分配时间：
（1）全体出资人在满足基金分配条件和分配顺序时即实施基金盈利分配；
（2）同一项目分次退出时间间隔超过【90】天的分别实施分配；
（3）基金到期清算，则直接进行分配；或
（4）基金经营期间取得的可分配资金，均应在取得可分配资金后【30】日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。
8.2.5 分配顺序
（1）返还基金本金：每一项目变现退出时，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于该合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）年化收益分配：在完成第（1）段返还基金本金之后仍有余额，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人获得届时随项目变现返还本金而调减的实缴出资额按照年化收益率（单利）8%计算所得的回报（该项收益为“年化收益”）。年化收益的计算期限为自基金出资全部实缴到位且基金于中国证券投资基金业协会备案通过之日起至各合伙人根据上述第（1）段获得该部分实缴出资额（而非全部实缴出资额）的返还之日止。
（3）年化收益追补分配：在完成（2）段年化收益分配之后仍余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到上述除特别有限合伙人外的合伙人获得的年化收益÷80%×20%的金额。为避免疑义，特别有限合伙人不承担年化收益追补分配的义务；
（4）80/20分配：以上分配之后的余额的80%按照各自的实缴出资比例归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。普通合伙人之间按照实缴出资比例分配，普通合伙人同意特别有限合伙人不承担支付给普通合伙人根据本第（4）段获得的分配额的义务，即：普通合伙人应根据本第（4）段计算出20%归于普通合伙人部分中特别有限合伙人承担的金额后返还给特别有限合伙人。
为避免疑义，上述步骤（3）年化收益追补部分和步骤（4）20%归于普通合伙人部分以下合称为“普通合伙人的超额收益”。关于普通合伙人的超额收益，各方同意按照如下方式由基金予以分配： （i）上海临港新片区私募基金管理有限公司享有30%；（ii）管理人和特别有限合伙人享有70%，其中：管理人和特别有限合伙人原则上按照50:50分配，具体分配方式和比例将遵循包括但不限于海通证券股份有限公司及下属私募投资基金子公司关于员工薪酬管理和业绩报酬相关的内部规定等。
为避免疑义，上述收益均为税前收益。
如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则以全部剩余资金为限，按照该序列的分配原则进行分配后不再进行分配，投资人本金存在损失的可能。
8.2.6 就本条项下的收益分配，各普通合伙人之间按照实缴出资比例予以分配。
8.2.7 因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。
8.2.8 来自于现金管理的可分配现金收入等流动性投资现金收入可在普通合伙人共同判断认为适宜的时机在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例进行分配。
8.3 投资性非现金收入的分配
8.3.1在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，但经全体普通合伙人一致同意的除外。执行事务合伙人按照本条约定向合伙人进行非现金收入的分配时，视同对投资标的已经进行处置，根据确定的价值按照第8.2条规定的原则和顺序进行分配。
8.3.2有限合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
四、本次投资目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次参与共同设立的基金主要投资于成长期和成熟期企业，主要选择产业链核心公司，具备上市前景或者拟上市企业，适当兼顾初创期、早中期创新型企业。本次参与私募基金对外投资，有助于公司拓宽行业视野，深入了解各行业发展的前沿领域，为公司产业结构转型升级寻求战略支点。
2、存在的风险
基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促管理人积极履行职责，密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶段及时履行信息披露义务。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
公司承诺在此次认缴出资额，参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十二日
