福达合金材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》之反馈意见回复（修订稿）的公告

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-060

福达合金材料股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知

书》之反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220950号，以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见于2022年10月11日披露的《福达合金材料股份有限公司关于收到 〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉 的公告》（公告编号：临2022-052）。

收到《反馈意见》后，公司会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行研究、讨论及落实，并对涉及的事项进行了核查及回复，同时对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）等相关披露文件予以补充更新，具体内容详见公司2022年11月16日披露的《福达合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉[220950]号的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）和《草案（修订稿）》。

根据中国证监会的最新审核意见，公司与相关中介机构对《反馈意见回复》的内容进行了补充和修订，并对《草案（修订稿）》等相关披露文件予以补充披露更新，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将于上述反馈意见回复及相关文件披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。

公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2022-061

福达合金材料股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”、“上市公司”或“公司”）于2022年10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220950号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。

根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；同时按照要求对《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件进行了相应修订、补充和更新，并于2022年11月16日披露了《福达合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉[220950]的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。

根据中国证监会的最新审核意见，公司会同中介机构对重组报告书（修订稿）及反馈意见回复的内容进行了进一步补充和修订。对比公司于2022年11月16日披露的《草案》，本次重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

福达合金材料股份有限公司

2022年11月23日

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金

福达合金材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

■

■

签署日期：二〇二二年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构中水致远评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为102,627.08万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为103,000.00万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第6103号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中三门峡铝业100%股权的评估值1,556,800.00万元，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为1,556,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为103,000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为487,711.08万元，上述差额为384,711.08万元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1,068,288.92万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）股份转让

王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7,249,741股、406,560股无限售条件股份，合计7,656,301股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19,002.94万元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过300,000.00万元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（五）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021年10月16日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份方式购买资产后，上市公司的总股本为1,349,463,194股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过404,838,958股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

（1）锦江集团

根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联

根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（3）三门峡铝业财务投资人

根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两者中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起36个月内不转让。（2）如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起36个月内不转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起24个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订的《盈利预测补偿协议》：

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于159,710.00万元，175,320.00万元，184,400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2023年，补偿义务人就三门峡铝业2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于175,320.00万元，184,400.00万元、191,100.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（八）基准日后的损益安排

1、置入资产基准日后的损益安排

上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。

2、置出资产基准日后的损益安排

上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于置出资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产及负债。中水致远评估以2021年9月30日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了[2021]第020695号评估报告。以2021年9月30日为基准日，福达合金公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为102,627.08万元，收益法评估的测算结果为90,900.00万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果102,627.08万元作为福达合金拟置出的资产及负债价值的评估值。经各方协商确定置出资产的作价为103,000.00万元。

鉴于中水致远评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的置出资产评估报告已超过一年有效期，中水致远评估以2022年4月30日为评估基准日，对置出资产进行了补充评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020631号评估报告。该评估报告采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为拟置出的资产及负债价值的评估值。置出资产以2022年4月30日为评估基准日的评估结果为104,630.71万元，较以2021年9月30日为基准日的评估结果基本一致，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置出资产的作价仍以2021年9月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）拟购买资产的评估情况

本次交易中，拟购买资产为三门峡铝业100%的股权。中企华评估以2021年9月30日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2022）第6103号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法项下三门峡铝业100%的股权评估值为1,556,800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为1,556,000.00万元。

鉴于中企华评估出具的以2021年9月30日为评估基准日的置入资产评估报告已超过一年有效期，中企华评估以2022年4月30日为评估基准日，对置入资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字[2022]第6412号评估报告。该评估报告采用收益法和市场法两种方法对拟置入资产进行评估，并最终采用收益法的测算结果作为拟置入资产及负债价值的评估值。置入资产以2022年4月30日为评估基准日的评估结果为1,665,300.00万元，较以2021年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置入资产的作价仍以2021年9月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置入资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过；

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、财务投资人已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

5、2021年12月30日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；

6、2022年3月31日，上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

7、2022年4月25日，上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；

8、2022年5月5日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案。

9、2022年5月10日，本次交易收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]295号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

10、2022年9月13日，上市公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

11、2022年11月15日，上市公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、中国证监会对本次交易的核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为137,620,000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2022〕6-501号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90424号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

■

■

■

■

■

■

（一）福达合金控股股东、实际控制人未履行完毕的主要承诺

经查询福达合金在上交所指定网站披露的相关公告，截至本报告书摘要签署日，福达合金控股股东、实际控制人及其一致行动人自福达合金上市以来未履行完毕的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

(下转78版)