雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-100

雪天盐业集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年11月23日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年11月18日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于与中国电力成立合资公司建设衡阳百兆瓦级盐穴压缩空气储能创新示范项目的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2022-103）

本次合作不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，密切关注后续合作进展情况，并按要求履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》

公司近日收到控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）转来的《投资意向征求函》，询问公司是否有意向收购湘西自治州盐业有限责任公司（以下简称“湘西盐业”）股权。由于湘西盐业涉盐业务不突出、业绩持续下滑，且涉盐资产占比小、资金利用率低，目前资产结构不符合监管机构对上市公司的政策要求，收购条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决议暂不参与此次收购。同时为了进一步推进省内盐业体制改革，由控股股东轻盐集团收购湘西盐业70%的股权，公司同时收到了轻盐集团此次出具的《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》，轻盐集团承诺支持雪天盐业做大做强主营业务，并提出了解决同业竞争的措施及承诺，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于收到控股股东〈关于解决潜在同业竞争问题的承诺函〉公告》（公告编号：2022-102）。

根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-101

雪天盐业集团股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年11月23日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年11月18日以邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席欧阳烨先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于与中国电力成立合资公司建设衡阳百兆瓦级盐穴压缩空气储能创新示范项目的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2022-103）。

本次合作不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，密切关注后续合作进展情况，并按要求履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》

公司近日收到控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）转来的《投资意向征求函》，询问公司是否有意向收购湘西自治州盐业有限责任公司（以下简称“湘西盐业”）股权。由于湘西盐业涉盐业务不突出、业绩持续下滑，且涉盐资产占比小、资金利用率低，目前资产结构不符合监管机构对上市公司的政策要求，收购条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决议暂不参与此次收购。同时为了进一步推进省内盐业体制改革，由控股股东轻盐集团收购湘西盐业70%的股权，公司同时收到了轻盐集团此次出具的《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》，轻盐集团承诺支持雪天盐业做大做强主营业务，并提出了解决同业竞争的措施及承诺，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于收到控股股东〈关于解决潜在同业竞争问题的承诺函〉公告》（公告编号：2022-102）。

根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事欧阳烨回避表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司监事会

2022年11月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-102

雪天盐业集团股份有限公司

关于收到控股股东《关于解决潜在

同业竞争问题的承诺函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）收到控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）转来的《投资意向征求函》，询问公司是否有意向收购湘西自治州盐业有限责任公司（以下简称“湘西盐业”）股权。公司于2022年11月23日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》，决议公司此次暂不收购湘西盐业股权。

公司在2021年发行股份购买重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%资产时，公司控股股东轻盐集团向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司”。

为了进一步推进省内盐业体制改革，轻盐集团将收购湘西盐业70%股权， 轻盐集团此次收购是在雪天盐业明确放弃与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会后做出的决定，并未违反在雪天盐业发行股份购买其持有的湘渝盐化资产时所做出的“关于避免同业竞争的承诺”。同时为了避免可能出现的潜在同业竞争，轻盐集团向公司出具了《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》，具体内容如下：

1、支持雪天盐业做大做强主营业务

在轻盐集团对雪天盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持雪天盐业，协助雪天盐业做大做强主营业务，雪天盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。

2、解决措施及承诺

轻盐集团承诺：

（1）自湘西盐业同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘西盐业注入上市公司的工作：

A、完成湘西盐业非盐资产的剥离；

B、湘西盐业经营状况改善，盈利能力稳定（包括但不限于预计未来 12 个月不会出现经营性亏损、具备可持续性经营条件、业绩不存在重大不确定性风险等）；

C、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将本次收购的湘西盐业股权一次性注入上市公司。

（2）自湘西盐业70%股权过户至轻盐集团之日起36个月，相关资产仍未注入上市公司的，轻盐集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

（3）轻盐集团将遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-103

雪天盐业集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

相关风险提示：

1、本次投资雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）仅作为参股股东，不直接控制合资公司资产及运营管理，面临对合资公司控制力不足而带来的风险；

2、盐穴压缩空气储能技术目前尚处于技术探索阶段，未来能否形成商业化成果尚具有不确定性，能否给公司带来收益具有不确定性；

3、合资公司的设立，尚需取得市场监督管理机构的核准，合资公司成立后，在未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响；

4、目前签署的仅作为框架合作协议，三方对合作方式、合作内容达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、投资金额、违约责任等事项。相关合作的具体事项需在三方签订正式合资（合作）协议或合同中进一步予以明确。此次签订的框架合作协议涉及设立合资公司，该合资公司的具体出资时间、注册资本、经营安排等事项，三方另行协商确定。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

在经过科学严谨的检测后，初步判定公司全资子公司湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）四采区407-408井具备实施盐穴储能的的基本条件，据测试数据初步预计407-408井组腔体物理体积约为25万m3，可利用的储气压力范围约5.5～7.0Mpa，腔体密封性良好，作为压缩空气储能地下储气库，基本满足要求。基于此，中国电力拟与雪天盐业以合资合作方式共同打造湖南省首个压缩空气储能创新示范项目，探索我国新型储能和盐穴资源再利用耦合的创新路径和商业模式，推动衡阳打造国家新型储能创新示范高地，助力湖南省千万千瓦能源基地规划实施和“宁电入湘”特高压平稳运行。

具体方式为，中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、雪天盐业及清华大学合资成立中雁清盐储能科技有限公司（暂定名，以市场监督机关核定为准），合资公司注册资本拟不超过人民币20,000万元，其中中国电力为控股股东，雪天盐业为参股股东，认缴出资比例拟不超过50%，清华大学认缴出资比例拟不超过2%。

（二）审议程序

公司于2022年11月23日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与中国电力成立合资公司建设衡阳百兆瓦级盐穴压缩空气储能创新示范项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司将在各方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

（一）投资主体一：中国电力基本情况

1、名称：中国电力国际发展有限公司

2、公司注册证书编号：0891463

3、公司类别：公众股份有限公司

4、负责人：JUN TIAN

5、成立日期：2004年3月24日

6、注册地址：中国香港湾仔港湾道18号中环广场63楼6301室

7、行业：电气服务

8、与上市公司之间的关系：中国电力与公司不存在关联关系。

9、最近一期的财务数据：截至2022年6月30日，中国电力营业收入为2,030,515.7万元，净利润为143,042.7万元,其他主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）投资主体二：清华大学基本情况

1、名称：清华大学

2、统一社会信用代码：12100000400000624D

3、法定代表人：王希勤

4、登记管理机关：国家事业单位登记管理局

5、举办单位：教育部

6、住所：北京市海淀区清华园

7、宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类、艺术学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流

8、与上市公司之间的关系：清华大学与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

1、公司名称（拟）：中雁清盐储能科技有限公司（以市场监督机关核定为准）

2、注册资本（拟）：不超过人民币2亿元

3、注册地址：未定

4、经营范围（拟）：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源、储能、氢能、生态农林牧渔业、合同能源管理；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、股东出资及持股比例（拟）：中国电力为控股股东；雪天盐业为参股股东，拟认缴出资比例不超过50%；清华大学拟认缴出资比例不超过2%。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：中国电力国际发展有限公司

乙方：雪天盐业集团股份有限公司

丙方：清华大学

（二）投资金额

合资公司注册资本拟不超过人民币20,000万元，中国电力为控股股东；雪天盐业为参股股东，拟认缴出资比例不超过50%；清华大学拟认缴出资比例不超过2%。

（三）经营期限（拟）：长期

（四）各方权利与义务

1、共同权利义务

（1）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（2）依照实缴比例行使表决权；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及合资公司章程（下称“公司章程”）的规定转让所持有的出资份额；

（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息及享有对公司事务的知情权；

（6）法律、行政法规及公司章程所赋予股东的其他权利；

（7）遵守各方签订的《合资协议》、《公司章程》相关条款；

（8）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、甲方的权利义务

（1）甲方全力推动项目前期各项工作，协调项目实施过程中的地方矛盾、影响项目进度的其他困难，力争于2022年12月底前开工建设，并于2024年6月前建成投产；

（2）项目开发建设方案应符合国家政策要求，在开发建设过程中要采用国际先进技术，保护好项目区域的生态环境，不得造成项目实施区域及周边区域环境破坏和污染；

（3）甲方应自觉遵纪守法，维护社会稳定，确保安全生产。

3、乙方的权利义务

（1）乙方积极配合甲方开展湘衡盐化矿区矿井作为本项目储气库的前期工作；

（2）在项目建设和运营过程中，积极协调道路、给排水、通讯、电力等配套基础设施建设过程的相关事项，创造良好的项目建设环境。

4、丙方的权利义务

负责项目及其发展的科技支撑，促使压缩空气储能相关知识产权落户拟设立公司。

5、其他共同权利和义务

项目各方共同努力向项目所在地的市、区政府及主管部门积极争取，按照新型储能创新示范项目的政策定位，落实项目用地规划支持，落实项目用地价格按照成本价出让给项目公司。

（五）公司治理

1、合资公司设股东会、董事会、监事。合资公司为董事、监事依法履职提供必要条件，履职待遇由股东会决定。股东会为合资公司最高决策机构，董事会为合资公司常设决策机构。

2、股东会行使下列职权：

（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行合资公司债券作出决议；

（9）审议批准合资公司为合资公司股东或实际控制人提供保证、抵押和/或质押担保事项；

（10）审议批准合资公司的关联交易方案；

（11）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）主营业务调整等重大战略改变；

（14）收购、兼并、设立重要的分支机构等；

（15）合资公司章程规定的其他职权。

除法律另外规定或本合资协议、合资公司章程另有约定外，股东会决策事项须经全体股东中代表40%及以上表决权的股东以正式股东会决议方式通过方可实施；但对于影响除第一大股东以外的其他股东权利的决策事项，须经全体股东中代表三分之二以上表决权的股东以正式股东会决议方式通过方可实施。

3、合资公司的董事会由7名董事组成，其中由甲方委派董事4名，乙方委派董事3名。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派并由董事会选举产生。

4、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定合资公司的经营计划；

（4）制订合资公司的关联交易方案；

（5）制定合资公司为公司股东或实际控制人以外的第三方提供保证、抵押和/或质押担保事项的方案；

（6）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（9）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（10）制定合资公司内部管理机构的设置；

（11）决定聘任或者解聘合资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（12）制定合资公司的基本管理制度；

（13）决定合资公司的对外投资方案；

（14）决定合资公司的对外筹资（不含发行公司债券）方案；

（15）合资公司章程规定的其他职权。

董事会开会时应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党组织的意见，且决策事项须经半数以上董事以正式的董事会决议方式作出，对于影响除第一大股东以外的其他股东权利的董事会决策事项及其他另须经股东会审议的董事会决策事项，还应通过股东会决议后方可实施。董事会决议的表决，实行一人一票。

5、公司设监事会，由5名监事组成。甲方推荐2名，乙方推荐3名。

6、监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者合资公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害合资公司利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》或《合资公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）列席董事会会议；

（8）合资公司章程规定或股东会授予的其他职权。

（六）经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设党委书记一人，由合资公司董事长兼任；设总经理一人，由乙方推荐；设副总经理两人，由甲、乙方各自推荐一人；设财务总监一人，由甲乙双方轮流推荐。总经理、副总经理及财务总监由董事会聘任与解聘，每届任期三年，可连聘连任。后续根据业务开展需要增加相关管理人员的，由董事会研究决定。

（七）利润分成与风险亏损承担

合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，各方按照实缴比例进行利润分配。各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担亏损和责任，甲、乙、丙各方按各自认缴的出资比例各自承担合资公司的风险和亏损。

（八）协议之终止

1、本协议有效期2年。如在有效期内未确定是否合作，本合作协议书终止，互不承担责任；

2、由于不可抗力致使协议无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经各方协商同意，可以提前终止合作期限和解除合资协议，各方应友好协商作出股东会决议解散合资公司或以修改合资公司章程或其他合法方式解散合资公司，并履行相应的清算、注销手续。

五、对公司的影响

本次对外投资属于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东的利益。本次合作协议对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资公司仅作为参股股东，不直接控制合资公司资产及运营管理，面临对合资公司控制力不足而带来的风险；

2、盐穴压缩空气储能技术目前尚处于技术探索阶段，未来能否形成商业化成果尚具有不确定性，能否给公司带来收益具有不确定性；

3、合资公司的设立，尚需取得市场监督管理机构的核准，合资公司成立后，在未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响；

4、目前签署的仅作为框架合作协议，三方对合作方式、合作内容达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、投资金额、违约责任等事项。相关合作的具体事项需在三方签订正式合资（合作）协议或合同中进一步予以明确。此次签订的框架合作协议涉及设立合资公司，该合资公司的具体出资时间、注册资本、经营安排等事项，三方另行协商确定。

七、进展披露

2022年11月23日，各方在中国长沙现场签署了《衡阳百兆瓦级盐穴压缩空气储能创新示范项目合资合作框架协议》，以下简称“本协议”。未来，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，推动本协议涉及的各项后续事宜，密切关注后续合作进展情况，并按要求履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2022年11月24日