上海普利特复合材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-124

上海普利特复合材料股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议的会议通知于2022年11月20日以通讯方式发出。

2、本次董事会于2022年11月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

4、董事长周文先生主持本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

关联董事蔡莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月23日为首次授予日，以8.45元/股的授予价格向125名激励对象授予359万股限制性股票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票方案的调整具体如下：

一、调整前募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过21.40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

二、调整后募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》

结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司将本次非公开发行股票发行方案中拟募集资金总额由“不超过21.40亿元”调整为“不超过189,525.70万元”，募集资金投向相应调整，其他事项未发生调整，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司将本次非公开发行股票发行方案中拟募集资金总额由“不超过21.40亿元”调整为“不超过189,525.70万元”，募集资金投向相应调整，其他事项未发生调整，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（三次修订）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的非公开发行A股股票预案对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺进行修订。

公司独立董事对此事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-125

上海普利特复合材料股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议的会议通知于2022年11月20日以通讯等方式发出。

2、本次监事会于2022年11月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。

4、监事会主席郭思斯女士主持本次监事会。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

（1）公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年11月23日，并同意以8.45元/股的授予价格向125名激励对象授予359万股限制性股票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票方案的调整具体如下：

一、调整前募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过21.40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

二、调整后募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司将本次非公开发行股票发行方案中拟募集资金总额由“不超过21.40亿元”调整为“不超过189,525.70万元”，募集资金投向相应调整，其他事项未发生调整，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司将本次非公开发行股票发行方案中拟募集资金总额由“不超过21.40亿元”调整为“不超过189,525.70万元”，募集资金投向相应调整，其他事项未发生调整，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的非公开发行A股股票预案对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺进行修订。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

监 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-126

上海普利特复合材料股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，决定将公司本次非公开发行股票拟募集资金总额“不超过21.40亿元”调整为“不超过189,525.70万元”，部分募集资金投资项目的募集资金投资金额相应调整。现将公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行调减的具体情况公告如下：

一、调整前募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过21.40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

二、调整后募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

三、本次发行方案调整履行的相关程序

2022年11月23日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票方案中募集资金总额和投向进行了调整，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-127

上海普利特复合材料股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2022年4月26日公告了议案相关内容。

因本次非公开发行募集资金投资项目涉及的收购项目相关中介机构工作已完成，公司于2022年6月2日召开了第五届董事会第二十三次会议，对《非公开发行A股股票预案》进行了修订，本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。

2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

2022年9月23日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司对本次非公开发行A股股票方案的募集资金总额和部分项目的募集资金投资金额进行修订，并披露了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

2022年11月23日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项，公司对本次非公开发行A股股票方案的募集资金总额和募集资金投向进行修订，并披露了《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

现将本次非公开发行股票预案主要修订情况简要说明如下：

■

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-128

上海普利特复合材料股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”，“普利特”，“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十二次和二十三次会议、第六届董事会第二次和第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购江苏海四达电源有限公司（以下简称“标的公司”）后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且协同效应的产生需要一定的时间和过程，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”建成投产并达到预期效益亦需要一定时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2022年11月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额189,525.70万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,014,062,317股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设本次预计发行数量不超过250,000,000股（含），该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

7、公司2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,939.43万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：

（1）2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；

（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；

（3）实现盈利，2022年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

■

关于测算说明如下：

1、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条一净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

5、在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。

二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加快业务资源整合，推进募集资金投资项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金主要用于收购标的公司、用于标的公司项目建设和补充流动资金，标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过实施本次募集资金投资项目，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

周文作为普利特的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：

1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告！

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-129

上海普利特复合材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 首次授予日：2022年11月23日

● 首次授予激励对象人数：125人

● 首次授予价格：8.45元/股

● 首次授予数量：359万股

《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2022年第四次临时股东大会授权，公司于2022年11月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的首次授予日为2022年11月23日，具体内容如下：

一、本激励计划授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。

3、2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。

4、2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年11月23日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2022年11月23日；

2、首次授予数量：359万股；

3、首次授予激励对象人数：125人；

4、首次授予价格：8.45元/股；

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同。

公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的限制性股票数量：

■

营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：

■

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

9、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（四）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

二、独立董事意见

公司独立董事对第六届董事会第六次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意以2022年11月23日为首次授予日，并同意以8.45元/股的授予价格向125名激励对象授予359万股限制性股票。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年11月23日，并同意以8.45元/股的授予价格向125名激励对象授予359万股限制性股票。

四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022第四次临时股东大会审议通过的公司《2022年激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

3、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年11月23日为首次授予日，以8.45元/股的授予价格向125名激励对象授予359万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为2022年11月23日，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

八、法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所认为：本次股权激励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次授予尚需公司依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，普利特本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予激励对象及首次授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次激励计划限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

1、上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

2、上海普利特复合材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-130

上海普利特复合材料股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（221825号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。

根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在深圳证券交易所网站的《关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2022年11月23日