中公教育科技股份有限公司

(上接97版)

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：鲁忠芳

一致行动人：李永新

北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

法定代表人（签字）：王振东

2022 年11月23日

中公教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中公教育科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中公教育

股票代码：002607

信息披露义务人：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业（有限合伙）

住址及通讯地址：湖南省长沙高新区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-89房

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期： 2022年11月23日

信息披露义务人声明

（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次交易取得鲁忠芳持有的上市公司339,820,822股股份，占上市公司总股本的5.51%。

二、信息披露义务人拥有的中公教育股份未来 12 个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

信息披露义务人与鲁忠芳于2022年11月22日签署了《股份转让协议》，鲁忠芳向信息披露义务人协议转让339,820,822股股份（占上市公司总股本的5.51%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司339,820,822股股份（占上市公司总股本的5.51%）。

本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）于2022年11月22日由下列各方在湖南长沙订立：

甲方：鲁忠芳（转让方）

身份证号：220502***

住所：吉林省通化市东昌区***

乙方：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（“常勤壹号”，“受让方”）

统一社会信用代码：91430100MA4QGYCY2P

住所：湖南省长沙高新区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-89房

执行事务合伙人委派代表：邓海滨

（转让方和受让方合称双方）

鉴于：

1.鲁忠芳现为中公教育科技股份有限公司（证券代码为：002607，以下简称“中公教育”或“上市公司”）的股东，截至本协议签订之日，其持有中公教育【2,119,339,290】股股份，约占中公教育股份总数的【34.36】%。

2.常勤壹号系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号：SJA963）。

现转让方同意将其持有的中公教育【339,820,822】股的流通股股份（约占中公教育股份总数的【5.51】%）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方转让的上述上市公司股份。

为此，本协议双方通过友好协商，达成本协议如下，以兹遵守：

第一条定义及解释

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

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1.2解释

（a）本协议所用定义仅供参考之用，不影响本协议任何条款的含义或解释。本协议提及的任一条款或附件均是指本协议的条款或附件。本协议附件构成本协议不可分割的一部分。除非另有说明，本协议提及的日、月或年均指日历日、日历月或日历年。

（b）对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。

（c）本协议中使用的“协议中”、“协议项下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作对相应条款的全部包括。

第二条标的股份的转让及转让价款

2.1转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的标的股份。

经双方协商同意，以本协议签署日前一日（2022年【11】月【21】日）收盘价的90%确定每股转让价格。即：按【4.698】元/股作为每股转让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为人民币【1,596,478,221.76】元（大写：人民币【壹拾伍亿玖仟陆佰肆拾柒万捌仟贰佰贰拾壹元柒角陆分】）。

2.2自本协议签署日至标的股份转让过户日，中公教育发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

2.3双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标的股份转让价款的总金额维持不变。

2.4自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和中公教育公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担标的股份有关的任何权益、权利和义务。

第三条股份转让价款的支付

3.1受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

（1）第一期股份转让价款合计为人民币300,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整），受让方应于本协议签署之日起5个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

（2）第二期股份转让价款合计为人民币500,000,000.00元（大写：人民币伍亿元整），受让方应于转让方将其持有的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续前支付。双方同意，转让方应自受让方第二期股份转让价款到账之日起20个工作日内但在任何情况下不应晚于2022年12月31日，于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续。

（3）第三期股份转让价款合计为人民币300,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整），受让方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后最晚不超过9个月支付至转让方指定的银行账户。

（4）第四期股份转让价款合计为人民币496,478,221.76元（大写：人民币肆亿玖仟陆佰肆拾柒万捌仟贰佰贰拾壹元柒角陆分），受让方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后最晚不超过12个月支付至转让方指定的银行账户。

3.2双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。

转让方指定的银行账户信息：

户名：鲁忠芳

开户行：华夏银行北京四道口支行

账号：623023**********

3.3如本次股份转让终止，转让方应当自本次股份转让终止之日起的5个工作日内，将受让方已支付的股权转让价款返还至受让方指定的银行账户，并承担此期间股权转让价款的利息损失（以资金实际占用时间按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（一年期）计算）。

3.4为免疑义，受让方已按照本协议约定支付的股份转让价款不应视为受让方放弃与任何本协议项下转让方的保证、约定或承诺的违反有关的、受让方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

第四条标的股份过户

4.1双方一致同意，标的股份过户手续按下列程序办理：

转让方应于本协议签订之日起10个工作日内，向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认申请文件。

自本交易通过深圳证券交易所合规性审查之日后，转让方应在受让方配合下向中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并尽快完成股份过户登记手续，取得过户登记确认书。

4.2在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。

4.3双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、证券托管机构等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，而无需承担相关违约责任。

第五条转增股份、分红股及损益归属

5.1自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如中公教育以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

第六条关于公司治理的约定

6.1双方承诺在本次股份转让完成后将共同促使中公教育按照相关法律法规及其公司章程的相关规定规范运作。

6.2双方同意保持上市公司现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉。

第七条税收与费用

7.1除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7.2转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。如转让方未依法纳税且受让方需要承担代扣代缴义务的，受让方有权从未支付转让价款中履行代扣代缴义务并抵扣转让价款。

第八条转让方的承诺和保证

8.1具有完全民事行为能力

转让方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

8.2授权

转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。

8.3约束力

本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

8.4不冲突

转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任何法律法规、部门规章等强制性规定。

8.5资产所有权

转让方合法拥有所持标的股份的所有权。

8.6真实性

转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

8.7无变化

本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或限制或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等，签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响。

8.8其他

本协议签署后至股份转让过户日，转让方应促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费；不得放弃或转让任何权利（包括债权、诉讼项下相关权利等）导致对上市公司可能遭受损失或产生其他重大不利影响，或者承担任何对上市公司产生重大不利影响的负债或其他责任；同时，转让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第九条受让方的承诺和保证

9.1有效存续

受让方系一只根据中国法律合法设立并有效存续的私募股权投资基金，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。

9.2授权

受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。

9.3不冲突

受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

9.4资金来源

受让方具有及时足额支付标的股份转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且资金支付不存在受限制之情形。

9.5信息披露

受让方承诺协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

9.6真实性

受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受让方财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。

第十条协议的生效履行、变更与解除

10.1本协议经各方按签署页格式签署后生效。具体为：（i）自然人主体，由自然人签字，捺手印；（ii）合伙企业，由合伙企业执行事务合伙人委派代表签章，加盖合伙企业公章。

10.2本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

10.3对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议双方签署的关于本协议的补充合同，具有同等法律效力。一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

第十一条不可抗力

11.1如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

11.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十二条违约责任及补救

12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议项下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

12.2本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

12.3如果一方违反本协议及与本次股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺或其他任何书面协议（以下简称“本次股份转让相关协议”）的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议及与本次股份转让相关协议的目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份转让价款总金额的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

第十三条保密

13.1除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关内容向其他任何第三方透露。

13.2双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。

第十四条适用法律和争议的解决

14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向长沙仲裁委员会按届时有效的仲裁规则进行仲裁。

14.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

14.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

14.5就本协议发生纠纷时，相关文件和仲裁文书的送达地址同本协议第十五条之约定，该等相关文件和法律文书包括争议进入仲裁程序涉及相关文书。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1.本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转的情况。

2.截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1.变动方式：协议转让

2.变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人营业执照；

2.信息披露义务人执行事务合伙人营业执照及委派代表身份证明文件；

3.《股份转让协议》；

4.信息披露义务人声明；

5.信息披露义务人签署的本报告书文本。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人（委派代表）签章：（邓海滨）

2022年 11月 23 日

信息披露义务人：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人（委派代表）签章：（邓海滨）

2022年 11 月 23 日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人（委派代表）签章：（邓海滨）

2022年 11 月 23 日