福建星云电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-073

福建星云电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知及会议材料于2022年11月16日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2022年11月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事汤平先生以通讯方式参会。公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

同意将公司持有的全资子公司星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”）尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币，币种下同）分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生，其中，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额，并以1.3846元/股的价格对星云智慧实缴出资，同时，星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元，公司拟放弃对星云智慧本次增资的优先认购权，星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。

《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司拟以自有资金2,000万元人民币与福建集智储能技术有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司共同对参股公司福建时代星云科技有限公司进行增资，本次增资事项完成后，公司仍持有福建时代星云科技有限公司10%的股权。

《关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度，本次新增后，公司向银行申请的综合授信总额度为不超过人民币200,000万元。

《关于向银行申请增加综合授信额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司财务总监刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务。为保证公司的正常运行，董事会同意聘任吴振峰先生为公司财务总监并确定其薪酬，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

《关于聘任财务总监的公告》及独立董事对《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》发表的独立意见详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

五、审议通过了《关于修改〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

六、审议通过了《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司重大信息内部报告制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

七、审议通过了《关于修改〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

八、审议通过了《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

九、审议通过了《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司投资者关系管理制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十、审议通过了《关于修改〈分公司、子公司管理制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司分公司、子公司管理制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十一、审议通过了《关于修改〈社会责任制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司社会责任制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十二、审议通过了《关于修改〈投资理财管理制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司投资理财管理制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十三、审议通过了《关于修改〈财务管理制度〉的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《福建星云电子股份有限公司财务管理制度》（修订本）详见2022年11月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

十四、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事会定于2022年12月12日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2022年第四次临时股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会二十三次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-074

福建星云电子股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知及会议材料于2022年11月16日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2022年11月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经核查，监事会认为：公司以自有资金向参股公司进行增资，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。我们同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

《关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告》详见2022年11月24日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-075

福建星云电子股份有限公司

关于转让子公司部分认缴出资额

及放弃增资优先认购权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星云股份”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”或“标的公司”）截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币，币种下同）分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生，其中，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额，并以1.3846元/股的价格（指每1元注册资本应缴纳投资款1.3846元，下同）对星云智慧实缴出资，同时，星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元，公司拟放弃对星云智慧本次增资的优先认购权，星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。同日，公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了附生效条件的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，对上述事宜作了约定。

星云智慧本次增资价格1.3846元/股对应的投前估值为2,700万元，较星云智慧截至2022年10月31日净资产评估值2,566.42万元的增值比例为5.20%，不存在损害公司和股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧注册资本增加至6,500万元，其中：公司持有星云智慧30%的股权；黄世霖先生持有星云智慧40%的股权；刘作斌先生持有星云智慧18%的股权；李有财先生持有星云智慧12%的股权。本次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

2、本次交易对手方中，李有财先生、刘作斌先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程》等规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。

二、交易对方及关联方的基本情况

（一）黄世霖

1、黄世霖，男，中国国籍，住所位于福建省宁德市蕉城区，现任福建时代星云科技有限公司董事长。

2、关联关系说明：黄世霖先生与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、黄世霖先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

（二）李有财

1、李有财，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事长。

2、关联关系说明：李有财先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份22,124,190股（占公司股份总数的14.97%），并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李有财先生为公司关联方。

3、李有财先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

（三）刘作斌

1、刘作斌，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事兼总经理。

2、关联关系说明：刘作斌先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份16,782,152股（占公司股份总数的11.36%），并担任公司董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘作斌先生为公司关联方。

3、刘作斌先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、星云智慧基本情况

■

2、星云智慧最近一年及最近一期的主要财务数据

星云智慧于2022年5月16日成立，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号），星云智慧最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、交易标的评估情况

根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0134号，以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法对星云智慧的全部股东权益价值进行评估，截至2022年10月31日（评估基准日），星云智慧经审计后的净资产（母公司）账面值为1,850.82万元，评估值为2,566.42万元，评估增值715.60万元，增值率为38.66%。评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

根据《评估报告》，星云智慧净资产评估增值的主要原因是对其主要的在建充电站资产采用了收益法评估。

综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。

4、交易标的：本次交易前公司持有星云智慧100%股权，不存在优先受让权股东，本次交易的标的为公司持有的星云智慧截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元）及星云智慧本次新增注册资本1,500万元的优先认购权。

5、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。星云智慧不是失信被执行人。

6、其他说明

截至本公告披露日，公司不存在为星云智慧及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及星云智慧及其子公司非经营性占用本公司资金的情况；本次交易完成后，本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

7、本次交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：

■

（二）本次交易的定价依据

本次交易价格是在参考符合《证券法》规定的且从事过证券、期货相关业务的福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果基础上，由交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的为星云股份持有星云智慧截至本公告披露日尚未实际出资的认缴出资额及增资优先认购权，因此，各方同意本次认缴出资额转让的价格为1元；同时参考星云智慧于评估基准日的股东全部权益评估价值，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生三人均以现金方式按1.3846元/股的价格实缴出资并由刘作斌先生、李有财先生二人按同等价格向星云智慧增加注册资本1,500万元。本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧的股权结构如下：星云股份持有星云智慧30%的股权，黄世霖先生持有星云智慧40%的股权、刘作斌先生持有星云智慧18%的股权、李有财先生持有星云智慧12%的股权。

四、交易协议的主要内容

公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议各方主体

甲方：福建星云电子股份有限公司；

乙方一：黄世霖；乙方二：刘作斌；乙方三：李有财；（乙方一至乙方三合称为“乙方”）

丙方：星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（下称“标的公司”）

（二）协议签署日期：2022年11月23日

（三）交易主要内容

1、认缴出资额转让

甲方同意将所持有的标的公司52%认缴出资额（认缴出资额为2,600万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方一。该认缴出资额对应的2,600万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方一承担。针对前述标的公司52%认缴出资额，乙方一应缴纳投资款为3,600万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额2,600万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

甲方同意将所持的有标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方二。该认缴出资额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次转让转由乙方二承担。针对前述标的公司4.5%认缴出资额，乙方二应缴纳投资款为311.54万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

甲方同意将所持有的标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方三。该认缴出资额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方三承担。针对前述标的公司4.5%认缴出资额，乙方三应缴纳投资款为311.54万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

2、增加注册资本

各方同意标的公司注册资本由5,000万元人民币增加至6,500万元人民币。本次增加的注册资本1,500万元人民币，其中由乙方二增加认缴出资额945万元人民币，乙方三增加认缴出资额555万元人民币。乙方二、乙方三二人应缴纳投资款分别为1,308.46万元人民币、768.46万元人民币，乙方二、乙方三二人应缴纳的投资款超出其各自认缴出资额945万元人民币、555万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。原股东甲方同意放弃对上述增资的优先认购权。

（四）支付方式及期限

乙方应自本协议签署之日起20个工作日内向甲方银行账户支付本次认缴出资额转让款；各方确认并同意，乙方应在2022年12月31日前，向丙方银行账户缴纳投资款。

（五）定价依据

本次交易价格是在参考福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果基础上，由各方协商确定。各方同意本次标的公司的评估基准日为2022年10月31日。本次交易的标的为甲方持有的标的公司截至本协议签订日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币）及丙方本次新增注册资本1,500万元人民币的优先认购权，因此，各方同意本次甲方向乙方一、乙方二、乙方三转让认缴出资额转让的价格均为1元；同时参考标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为2,566.42万元的基础上，乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三）均以现金方式按1.3846元/股的价格实缴出资并由乙方二、乙方三两人按同等价格向标的公司增加注册资本1,500万元人民币。

（六）标的交割

标的公司与甲方共同承诺，在乙方支付交易对价（包括向甲方支付认缴出资额转让款、向标的公司足额缴纳投资款）后的20个工作日内，标的公司与甲方应就本次认缴出资额转让及增资事项向公司登记机关（福州市鼓楼区市场监督管理局）办理并完成相应的变更登记手续，乙方应给予必要的配合。但因乙方未及时提供工商变更所需资料或其他不可归责于甲方及丙方之原因导致延迟的除外。

（七）过渡期安排

在过渡期间，标的公司应当以正常合理的方式开展业务经营活动，保持标的公司的资产处于良好状态，维持好标的公司与员工、客户、供应商、商业伙伴、金融机构及政府有关部门的关系。

标的公司在过渡期间产生的损益（包括利润或亏损），由甲方、乙方按其在本次交易完成后在标的公司的持股比例享有或承担。

（八）协议生效的条件

本协议自各方签字或盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议通过本协议相关交易；

（2）标的公司股东会审议通过本协议相关交易。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围，本公司和星云智慧将独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

鉴于星云智慧拟开展的充电站投资业务尚在布局起步阶段，未来的业务情况存在较大不确定性，预计未来的资源投入、现金需求较大，有可能影响公司的现金流和盈利能力，且上述业务目前不属于公司的主营业务；本次交易完成后将优化星云智慧的股东结构，引入外部投资，降低公司投资风险，并将有助于公司集中资源聚焦在锂电池设备、储能相关产品的研发、生产、销售等主营业务。本次关联交易符合公司业务发展需要和战略规划。

本次关联交易履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易价格参考评估结果确定，价格公允。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人李有财先生、刘作斌先生未发生其他关联交易。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易各方是在参考标的公司全部股东权益的评估结果的基础上协商确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。在公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东需依法回避表决。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：星云股份本次转让子公司星云智慧部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，该事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会就此项议案表决时，关联董事李有财先生、刘作斌先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事先认可意见及独立意见，监事会亦经审核发表了意见，此项交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易无异议。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

十一、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

5、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号）；

6、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0134号)；

7、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建星云电子股份有限公司转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见》；

8、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-076

福建星云电子股份有限公司

关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星云股份”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向持股10%的参股公司福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”或“标的公司”）进行增资。因公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，本次交易构成关联交易。本次交易的增资协议尚未签署，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，特提醒投资者注意投资风险。现将具体情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、公司拟与福建集智储能技术有限公司（以下简称“集智储能”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）以货币出资的方式共同对时代星云进行增资合计人民币20,000万元（币种下同），其中：集智储能拟以增资金额14,000万元认购时代星云新增注册资本中的14,000万元；宁德时代拟以增资金额4,000万元认购时代星云新增注册资本中的4,000万元；星云股份拟以增资金额2,000万元认购时代星云新增注册资本中的2,000万元。同时，时代星云原股东石正平先生、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合志谊岑”）、福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智达晟和”）放弃本次增资的优先认购权。

本次增资事项完成后，时代星云注册资本由20,000万元增加至40,000万元，其中：公司持有时代星云10%的股权；集智储能持有时代星云35%的股权；石正平先生持有时代星云20%的股权；宁德时代持有时代星云20%的股权；合志谊岑持有时代星云7.5%的股权；智达晟和持有时代星云7.5%的股权。

2、公司持有时代星云10%的股权，且公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致行动人董事长李有财先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次拟对参股公司增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。

二、增资标的暨关联方的基本情况

（一）基本情况

■

（二）时代星云最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

■

（三）关联关系说明

本公司持有时代星云10%的股权，且本公司董事、总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。

（四）本次增资暨关联交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：

■

（五）履约能力分析

目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来重大风险。经查询，时代星云不属于失信被执行人。

三、其他增资方的基本情况

（一）福建集智储能技术有限公司

1、集智储能基本情况

■

2、集智储能最近一年及最近一期的主要财务数据：截至本公告披露日，集智储能尚未开展经营活动。

3、关联关系说明：集智储能与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、履约能力分析：经查询，集智储能不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。

（二）宁德时代新能源科技股份有限公司

1、宁德时代基本情况

■

2、宁德时代最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：万元）

■

3、关联关系说明：宁德时代与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、履约能力分析：经查询，宁德时代不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资暨关联交易基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，各方股东按增资比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

投资方（合称甲方）：福建集智储能技术有限公司（甲方一）；宁德时代新能源科技股份有限公司（甲方二）；福建星云电子股份有限公司（甲方三）。

标的公司（乙方）：福建时代星云科技有限公司

其他股东（丙方）：石正平（丙方一）；福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（丙方二）；福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（丙方三）。

（二）增资方案及价格

乙方本次拟新增注册资本为20,000万元，本次增资的增资价格为1元/注册资本。其中，甲方一以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的14,000万元，增资金额为14,000万元；甲方二以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的4,000万元，增资金额为4,000万元；甲方三以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的2,000万元，增资金额为2,000万元。

（三）支付方式

各方同意，甲方一、甲方二、甲方三应分别且不连带地将本协议约定的增资金额，在本协议生效之日起10个工作日内，以银行转账方式足额支付至乙方银行账户。

（四）违约责任

各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（五）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；本次增资及相关的议案经乙方董事会及/或股东会审议通过；乙方的相关股东已放弃对本次增资的优先认购权。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次增资将有助于增强时代星云的经营能力和发展后劲，有利于其市场竞争力和抗风险能力的提升，推动其经营业务的持续稳健发展，符合时代星云各股东的长远利益。

本次增资不影响公司对时代星云的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方时代星云累计已发生的各类关联交易的总金额为3,412.60万元。

九、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项符合公司市场布局，有利于公司发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

（二）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项，有利于优化公司市场布局，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次关联交易的审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次拟对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。综上，保荐机构对星云股份本次拟对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

十一、其他

本次交易的增资协议尚未签署，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，特提醒投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

5、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建星云电子股份有限公司拟对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-077

福建星云电子股份有限公司

关于向银行申请增加综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度，本次新增后，公司向银行申请的综合授信总额度为不超过人民币200,000万元。本次向银行申请增加综合授信额度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、已审批的授信额度情况

公司于2022年1月14日、2022年2月9日分别召开第三届董事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度以及不超过人民币30,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。授信期限为自公司股东大会审批通过之日起二年，授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限内公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。

二、本次申请增加授信额度情况

根据公司经营发展的需要，充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司在风险可控的前提下，拟向各合作银行增加申请总额不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信项下业务类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、供应链金融等，具体授信额度和贷款期限以各家银行实际审批的授信额度为准,具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

本次申请增加的综合授信业务将实行总余额控制，授信期限为自公司2022年第四次临时股东大会审批通过之日起至2024年2月8日止，授信额度最终以银行实际审批为准。在上述期间内且公司向银行申请办理综合授信业务的总余额不超过人民币80,000万元的情况下，公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。

公司向金融机构申请综合授信额度，可以用本公司自有土地使用权、房屋建筑物作为抵押物为该笔授信提供担保，也可以不提供担保，届时根据公司和银行的协商情况而定。

为保证公司综合授信业务的相关工作能够高效、顺利地进行，对符合前述条件的任何授信业务（不论笔数和单笔金额，也不论单笔业务的履行期限是否超过上述期间），公司提议股东大会授权董事长全权负责审批本公司的具体授信业务，同时由董事长全权代表本公司与各家银行洽谈、签署与该笔授信业务相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关业务合同的约定由本公司承担。

三、董事会意见

经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，此次向银行申请增加综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展。本次向银行申请增加综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定，同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程公司章程》等相关规定，本次向银行申请增加综合授信额度的事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

四、独立董事意见

公司本次向银行申请增加综合授信额度的事项，能够为公司生产经营活动和投资项目建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银行申请增加综合授信额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请增加综合授信额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-078

福建星云电子股份有限公司

关于财务总监辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监刘登源先生提交的书面辞职报告。刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务，辞职后，刘登源先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，刘登源先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。刘登源先生的原定任职日期为2021年6月3日至2023年7月2日。截止本公告披露日，刘登源先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。刘登源先生将继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等相关法律法规的规定。

刘登源先生的工作将进行妥善交接，其辞职不会对公司日常运营产生不利影响。公司董事会谨向刘登源先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-079

福建星云电子股份有限公司

关于聘任财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务，辞职后，刘登源先生将不再担任公司任何职务。为保证公司的正常运行，经公司总经理刘作斌先生提名，并由董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会研究及审核，公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》，董事会同意聘任吴振峰先生为公司财务总监（简历详见附件），并同意其薪酬方案，吴振峰先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

吴振峰先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。公司独立董事就本次聘任财务总监及确定其薪酬的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

附件：吴振峰先生简历

吴振峰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2008年4月至2009年9月任福建新大陆地产有限公司财务经理，2009年10月至2012年5月任福建新大陆电脑股份有限公司财务经理，2012年6月至2022年10月任福建新大陆支付技术有限公司财务总监，2022年10月至今任福建星云电子股份有限公司总经理助理。

(下转100版)