鲁西化工集团股份有限公司
（上接113版）
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、交易对手方中化投资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》的主要内容包括：业绩补偿义务人、业绩补偿期间、业绩承诺资产评估及交易作价情况、业绩承诺、实现收入分成基础数的确定、业绩补偿方式、标的资产减值测试补偿、业绩补偿上限及调整、业绩补偿的实施、违约责任等。该协议自《吸收合并协议》生效之日起生效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），鲁西集团100%股权的评估值为747,975.38万元，在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红。经交易各方协商一致确定，鲁西集团100%股权的交易作价为639,525.69万元，由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十三）审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
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（十四）审议通过了《关于批准公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
根据《重组管理办法》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、东洲评估为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
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本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构东洲评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构东洲评估具有从事本次评估的业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，东洲评估采用资产基础法对鲁西集团截至基准日的股东权益价值进行了评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十六）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、本次交易已经履行的程序包括：
（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2022年4月15日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自2022年4月18日开市起停牌，鲁西化工已于2022年4月30日公告《公司发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案》，股票于2022年5月5日复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
（6）2022年4月28日，公司与标的公司、交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。
（7）2022年11月23日，公司与标的公司、交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》；公司与鲁西集团、交易对手方中化投资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（8）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交鲁西化工董事会审议。
2、本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（4）本次交易已通过国务院国资委的预审核。
（5）本次交易涉及的鲁西集团评估报告已经中化集团备案。
3、本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）中国中化批准本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
综上，鲁西化工已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十七）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司董事会认为，公司本次交易前12个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如下：
1、购买固定资产
鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值3,755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定，该次关联交易金额未达到公司董事会的审议和披露标准。
2、购买土地使用权资产
鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203,133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值5,984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6,523.33万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他相关资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十八）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：亿元
■
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
注：考虑上市公司已实施完成后的2021年度利润分配，上述相关占比亦未超过50%。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中化投资发展有限公司及其一致行动人中化投资（聊城）有限公司免于发出要约的议案》
本次交易前，中化投资及其一致行动人合计直接持有公司48.53%股份，中化投资为公司的控股股东。中化投资及其一致行动人参与本次交易将触发其要约收购义务，中化投资及其一致行动人中化聊城已承诺本次认购的股份自上市公司发行完成之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中化投资及其一致行动人中化聊城符合法律规定的免于发出要约的条件。
如经上市公司股东大会审议同意中化投资及其一致行动人中化聊城免于发出收购要约，中化投资及其一致行动人中化聊城通过本次交易增持上市公司股份的行为则免于发出要约。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）。
内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
为实施拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长（或董事长再行授权的其他董事）在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
3、制作、修改、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
4、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
5、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；
6、办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；
7、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整，并具体办理相关手续；
8、办理本次吸收合并发行的股票在证券登记结算机构登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜；
9、确定本公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应调整；
10、办理与本次吸收合并有关的其他事宜。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。
上述议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）第八届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十三日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-062
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”“公司”“本公司”或“上市公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2022年11月20日以电话、邮件形式发出。
（二）会议于2022年11月23日在公司会议室以现场和通讯方式召开。
（三）会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
（四）会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。
（五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
上市公司拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》
1、本次吸收合并的方式
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有上市公司的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。
本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产交易价格和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”）出具并经中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），鲁西集团100%股权的评估值为747,975.38万元，在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红。经交易各方协商一致确定，鲁西集团100%股权的交易作价为639,525.69万元，由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2147号），鲁西集团的股东全部权益评估价值为640,057.95万元，相比2021年12月31日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639,525.69万元，未出现减值的情况。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108,449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748,507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747,975.38万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号）的评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司新增发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价依据《重组管理办法》及国资管理相关规定，按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行股份的数量
本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价6,395,256,928.81元，按照发行价格12.76元/股计算，合计发行股份数量为501,195,684股。本次交易后，鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股票将被注销，因此本次交易后较发行前增加股份数量为8,947,220股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下：
■
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6,395,256,928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、股份锁定期
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12、本次吸收合并的现金选择权
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为本次吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》《关于签署附条件生效的〈吸收合并补充协议（一）〉的议案》）表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
（4）现金选择权的行权程序
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；
或
②Wind化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、盈利承诺及业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。
（2）业绩补偿期间
如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，确认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担）在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2022年、2023年、2024年；如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、2024年、2025年。
（3）业绩承诺资产评估及交易作价情况
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据《评估报告》并经公司与鲁西集团、业绩补偿义务人协商，截至评估基准日2021年12月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
单位：万元
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（4）业绩承诺
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的合计收入分成基础数如下表所示：
单位：万元
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如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：
单位：万元
■
如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：
单位：万元
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（5）实现收入分成中收入基础数的确定
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
（6）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。
（下转115版）
