鲁西化工集团股份有限公司

2022-11-24 来源：上海证券报

（上接114版）

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。

当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（7）标的资产减值测试补偿

业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：

应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（8）业绩补偿上限及调整

业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。

业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。即各业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过7800万元×各业绩补偿义务人在本次交易前持有的鲁西集团股权比例。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

（9）业绩补偿的实施

如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义务人在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩补偿义务人之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的现金，业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

15、员工安置

本次交易完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由鲁西化工享有和承担。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

16、过渡期损益安排

自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由交易对方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。

本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

17、资产交割及违约责任

本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。

鲁西集团和鲁西化工应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、鲁西集团的全部账簿、银行账户资料及其密码、鲁西集团营业执照正副本、公司注册证书等全部文件移交鲁西化工指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述资产享有权利和承担义务。

鲁西化工应于相关资产交割至鲁西化工之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》。违约方依《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

18、滚存未分配利润

上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

19、相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

20、决议有效期

本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案经股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（三）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》及《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（摘要）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》

本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为员工持股平台，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（五）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本公司监事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、截至目前，交易对方合法持有的鲁西集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）。

经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工集团有限公司整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续完成办理。

本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：

单位：亿元

■

综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。

经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）〉的议案》

2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》，协议主要明确了：被吸收合并方的交易价格、发行股份的数量、现金选择权的补充约定、过渡期安排的补充约定等内容。该协议自《吸收合并协议》生效之日起生效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、交易对手方中化投资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》的主要内容包括：业绩补偿义务人、业绩补偿期间、业绩承诺资产评估及交易作价情况、业绩承诺、实现收入分成基础数的确定、业绩补偿方式、标的资产减值测试补偿、业绩补偿上限及调整、业绩补偿的实施、违约责任等。该协议自《吸收合并协议》生效之日起生效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），鲁西集团100%股权的评估值为747,975.38万元，在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红。经交易各方协商一致确定，鲁西集团100%股权的交易作价为639,525.69万元，由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十三）审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过了《关于批准公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

根据《重组管理办法》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、东洲评估为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构东洲评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易的资产评估机构东洲评估具有从事本次评估的业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，东洲评估采用资产基础法对鲁西集团截至基准日的股东权益价值进行了评估。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十六）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、本次交易已经履行的程序包括：

（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密协议。

（3）2022年4月15日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自2022年4月18日开市起停牌，鲁西化工已于2022年4月30日公告《公司发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案》，股票于2022年5月5日复牌。

（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》。

（6）2022年4月28日，公司与标的公司、交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。

（7）2022年11月23日，公司与标的公司、交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》；公司与鲁西集团、交易对手方中化投资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

（8）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提交鲁西化工董事会审议。

2、本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

（4）本次交易已通过国务院国资委的预审核。

（5）本次交易涉及的鲁西集团评估报告已经中化集团备案。

3、本次交易尚需履行下列审批程序：

（1）中国中化批准本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（3）中国证监会核准本次交易方案；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

综上，鲁西化工已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十七）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据前述规定，公司监事会认为，公司本次交易前12个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如下：

1、购买固定资产

鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值3,755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定，本次关联交易金额未达到公司董事会的审议和披露标准。

2、购买土地使用权资产

鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203,133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值5,984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6,523.33万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他需要累计计算的资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十八）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：亿元

■

本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

注：考虑上市公司已实施完成后的2021年度利润分配，上述相关占比亦未超过50%。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

（十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中化投资发展有限公司及其一致行动人中化投资（聊城）有限公司免于发出要约的议案》

本次交易前，中化投资及其一致行动人合计直接持有公司48.53%股份，中化投资为公司的控股股东。中化投资及其一致行动人参与本次交易将触发其要约收购义务，中化投资及其一致行动人中化聊城已承诺本次认购的股份自上市公司发行完成之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中化投资及其一致行动人中化聊城符合法律规定的免于发出要约的条件。

如经上市公司股东大会审议同意中化投资及其一致行动人中化聊城免于发出收购要约，中化投资及其一致行动人中化聊城通过本次交易增持上市公司股份的行为则免于发出要约。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二十）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）。

内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《未来三年股东回报规划（2022年度至2024年度）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）第八届监事会第二十一次会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他材料。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

二〇二二年十一月二十三日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-063

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司即期回报的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

单位：万元、元/股

■

本次交易前后每股收益变动较小。

二、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加强内部控制管理，提升经营效率

公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

（二）严格执行现金分红政策，增强股东回报

公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

三、上市公司董事、高级管理人员关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化投资发展有限公司和实际控制人中国中化控股有限责任公司，分别作出如下承诺：

“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十三日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-064

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会对发行股份

购买资产相关事项进行审议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”）。

公司于2022年11月23日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十三日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-065

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于发行股份购买资产一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“鲁西化工”“本公司”或“公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”）。

2022年11月23日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。具体内容详见与本公告同日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

根据《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定，如若本次交易相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出不予受理（中止审核）决定的风险；如若本公司本次重组相关方因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑事责任），存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出终止审核决定的风险。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十三日

115版信息披露