上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：上海沿浦 证券代码：605128

第一节 重要声明与提示

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月”，“最近三年及一期末”指“2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概况

一、可转换公司债券简称：沿浦转债

二、可转换公司债券代码：111008

三、可转换公司债券发行量：38,400.00万元（384万张）

四、可转换公司债券上市量：38,400.00万元（384万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年11月28日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月2日至2028年11月1日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2023年5月8日至2028年11月1日

九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2211号”文核准，公司于2022年11月2日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.84亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足3.84亿的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文同意，公司本次公开发行的3.84亿元可转换公司债券将于2022年11月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“沿浦转债”，债券代码“111008”。

本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

第四节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：上海沿浦金属制品股份有限公司

英文名称：SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD

成立日期：1999年4月19日

注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号

法定代表人：周建清

股本：80,000,000股

统一社会信用代码：91310000631455642X

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：上海沿浦

股票代码：605128.SH

电话：021-64918973

传真：028-87513956

电子信箱：ypgf@shyanpu.com·

经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司的设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

发行人的前身上海沿浦金属制品厂原系成立于1999年4月19日的挂靠集体企业，设立时的注册资本为30万元，工商登记为光继村以货币资金出资，实际是由周建清投资设立的个人独资企业奉北橡塑划款至光继村账户，并由光继村代为出资。2002年，为理顺企业产权关系，上海沿浦金属制品厂申请与光继村集体脱钩，转为周建清个人独资企业。2002年5月，经上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室、上海市闵行区集体资产管理办公室同意，沿浦金属厂变更为周建清投资的个人独资企业。

2002年11月，经上海市闵行区工商局核准登记，上海沿浦金属制品厂由个人独资企业变更为有限责任公司上海沿浦金属制品有限公司，公司注册资本变更为50万元，由周建清、周令佐以货币方式实缴出资。

2011年8月28日，经上海沿浦金属制品有限公司股东会决议，由沿浦有限全体股东周建清、钱勇作为发起人，以截至2011年7月31日经审计的账面净资产40,936,626.07元，折合为股份有限公司的股本40,000,000股，每股面值1元，余额936,626.07元计入资本公积。公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。本次变更经上海市工商行政管理局于2011年9月29日核准登记。

公司设立时股东持股情况如下：

■

（二）公司上市及上市后股本变化情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为23.31元，共募集资金总额为46,620.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为41,407.73万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“信会师报字[2020]第ZA15490号”《验资报告》。经上海证券交易所同意，公司股票于2020年9月15日在上海证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为8,000万股。公司首次公开发行完毕后的股本情况如下表所示：

■

2020年11月，公司取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了相应的工商变更登记手续。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，注册资本为人民币8,000万元。

三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司的股本结构

截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

■

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

四、公司的主营业务及主要产品

1、发行人的主营业务

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。公司与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。

2、发行人的主营业务

公司主要生产汽车零部件中的金属构件，产品包括汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）、精密冲压件（用于汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等）、模具（含检具）及注塑零部件，产品供货的车型覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型。

五、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具之日，公司总股本为8,000万股，其中周建清先生直接持有公司38.39%的股份，张思成先生直接持有公司9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。

张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、商务项目副总。张思成系周建清之子。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

2022年10月20日，公司控股股东、实际控制人之一周建清对其所持公司股份1,390.00万股进行质押，用于债权类投资，质押起止日为2022年10月20日至2023年10月20日，质权人为国泰君安证券股份有限公司。本笔质押股份占周建清持有上海沿浦股份的比重为45.25%，占上海沿浦股份总数的比重为17.38%。

截至本上市公告书出具之日，周建清累计质押股份数量为1,390.00万股，占周建清持有上海沿浦股份的比重为45.25%，占上海沿浦股份总数的比重为17.38%。

除以上情况外，截至本上市公告书出具之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在其他质押或其他有争议的情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量

本次发行人民币38,400万元可转债，共计384万张。

（二）向原股东发行的数量和配售比例

本次发行向原股东共优先配售3,127,550张，即312,755,000万元，占本次发行总量的81.45%。

（三）发行价格

本次发行价格为100元/张。

（四）可转换公司债券的面值

本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

（五）募集资金总额

本次募集资金总额为人民币38,400万元。

（六）发行方式

本次可转债向发行人在股权登记日（2020年11月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.84亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

（九）本次发行相关费用如下

■

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为38,400.00万元，原股东优先配售3,127,550张，配售金额为312,755,000元，占本次发行总量的81.45%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为700,090张，认缴金额为70,009,000.00元，占本次发行总量的18.23%；主承销商包销可转换公司债券的数量为12,360张，包销金额为1,236,000.00元，占本次发行总量的0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次公开发行可转债扣除应支付的承销费和保荐费4,347,169.81元（不含税）后的募集资金为379,652,830.19元，已由保荐机构（主承销商）于2022年11月8日汇入公司指定的账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《募集资金到位情况鉴证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

发行人于2021年12月17日及2022年1月6日分别召开第四届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

因本次发行的报告期发生变化，发行人于2022年5月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；发行人于2022年6月16日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据2022年第一次临时股东大会授权，发行人于2022年8月3日召开第四届董事会第十四次会议，根据《管理办法》规定，对本次发行的募集资金投资项目进行调整，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

发行人于2022年10月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于授权董事长办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人于上述议案审议通过后申请办理本次上市的相关事宜。

本次发行于2022年9月13日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022 年9月20日取得中国证监会“证监许可[2022]2211号”文核准。

本次发行上市已经取得上海证券交易所的同意。

（二）证券类型

可转换公司债券。

（三）发行规模

人民币38,400.00万元（含发行费用）。

（四）发行数量

384万张。

（五）发行价格

100元/张。

（六）募集资金量及募集资金净额

本次发行可转换公司债券募集资金总额为38,400.00万元（含发行费用），募集资金净额为377,421,698.13元。

（七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为3.84亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次发行的有关机构

1、发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司

法定代表人：周建清

联系人：秦艳芳

注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号

办公地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号

联系电话：021-64918973

传真：021-64913170

2、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

联系人：汪洋晹、俞露

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

3、发行人律师事务所：上海市广发律师事务所

负责人：姚思静

经办律师：陈洁、王晶

办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼

联系电话：021-58358013

传真：021-58358012

4、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

经办注册会计师：赵勇、胡国仁

办公地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-23280621

传真：021-28281780

5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

6、本次发行的收款银行：中国银行上海市中银大厦支行

收款账户名称：中银国际证券股份有限公司

账号：436459214157

开户行：中国银行上海市中银大厦支行

开户行大额支付系统号：104290003791

7、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：闫衍

经办评级人员：汤梦琳、杨龙翔、袁悦颖

办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

电话：021-58708888

传真：021-58899400

9、本次可转债的担保人：周建清

联系地址：上海市闵行区浦江镇江凯路128号

联系电话：021-64918973

（九）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.84亿元，发行数量为38.40万手（384.00万张）

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月2日至2028年11月1日。

5、票面利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、担保事项

本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2023年5月8日至2028年11月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为47.11元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的沿浦转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日， T-1日）收市后登记在册的持有上海沿浦的股份数量按每股配售4.800元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004800手可转债。

17、债券持有人及债券持有人会议

本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》于2021年12月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经本公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为不超过3.84亿元（含3.84亿元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

20、本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

第七节 发行人资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期未发行公司债券。

第八节 偿债措施

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为A+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：

■

注：具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出+本期折旧费用＋本期摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

报告期内，公司资产负债率在2020年末下降后基本保持稳定，流动比率、速动比率在2020年末上升后剩余期间略有下降，主要系前期公司融资渠道单一，主要依靠短期债务融资，随着公司现金流情况进一步改善及公司2020年首次公开发行股票募集资金到账，导致2020年末债务融资比例下降，资产负债率显著降低。2021年末及2022年6月末流动比率、速动比例略有下降主要是由于公司逐渐将募投资金投入到募投项目的固定资产及长期待摊项目建设。公司利息保障倍数水平逐年上升，主要系银行借款逐年减少后，利息费用也显著减少。

总体来看，公司的资产负债结构较为稳健，偿债指标保持在合理水平，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,783.26万元、12,101.35万元、10,015.08万元和-928.89万元，现金流较为充裕，为公司维持较好的偿债能力提供了良好的保障。公司银行资信状况良好，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资情况，且各项指标在报告期内都大幅改善，具备良好的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年一期财务报告的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA10325号、信会师报字[2021]第ZA10835号、信会师报字[2022]第ZA10905号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期财务报表及指标

（一）简要合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

注：2022年1-6月应收账款周转率=2022年1-6月营业收入÷期初期末应收账款平均净值；2022年1-6月存货周转率=2022年1-6月营业成本÷期初期末存货平均余额

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均净值

存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期折旧费用＋本期摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下：

单位：元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加38,400万元，总股本增加约815.11万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称： 中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

保荐代表人：汪洋晹、俞露

项目协办人：张忠贤

项目组成员：张琳娜、陈岚圣

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中银证券认为：上海沿浦金属制品股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中银证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

上海沿浦金属制品股份有限公司

中银国际证券股份有限公司

2022年11月24日

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二二年十一月