兴通海运股份有限公司关于竞得上海中船重工万邦航运有限公司51%股权
及转让方对标的企业15,400万元债权暨预计构成重大资产重组的提示性公告
证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2022-067
兴通海运股份有限公司关于竞得上海中船重工万邦航运有限公司51%股权
及转让方对标的企业15,400万元债权暨预计构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）在上海联合产权交易所以29,281.0627万元竞得上海中船万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”或“标的企业”）51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权。本次交易以现金方式结算，不涉及发行股份。
● 本次交易不构成关联交易。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，按照最近12个月累计计算原则，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。
● 参与本次竞拍事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。由于公司参与本次竞买事宜属于临时性涉及商业秘密且符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，待竞拍结果确定后根据竞标价格履行相应的审批程序和信息披露义务。公司已就暂缓披露履行了内部登记程序，现暂缓披露的原因已消除，公司就本次竞拍事项予以公告。
● 本次交易尚需签订《产权交易合同》，提交公司董事会、股东大会审议，取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
一、本次竞拍项目概述
（一）本次竞拍项目基本情况
2022年10月24日，中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”）在上海联合产权交易所网站（https://www.suaee.com/suaeeHome/#/home）发布“上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权”转让项目的信息，主要内容如下：
1、产权标的名称：中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权
2、项目编号：G32022SH1000080
3、挂牌截止日期：2022年11月18日
4、交易方式：信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一一多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。
5、交易价格：本项目转让底价为29,281.0627万元，其中：标的企业51%股权转让底价为13,881.0627万元，截至评估基准日2021年10月31日转让方对标的企业相关债权金额为15,400万元。如本项目竞价成交，则溢价部分为股权价格。
6、交易价款支付方式：一次性付款。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。意向受让方同意产权交易机构在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
（二）本次竞拍结果
公司于2022年11月23日收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为“上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权”项目的受让方，本次以挂牌底价受让，即标的企业51%股权作价13,881.0627万元，标的企业相关债权作价15,400万元，合计29,281.0627万元。公司将根据上海联合产权交易所的相关程序与转让方中船贸易就本次交易签订《产权交易合同》。
二、关于本次交易的审批程序
（一）已履行程序
2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》，同意公司根据发展规划，参与竞买中船贸易在上海联合产权交易所公开挂牌转让的中船万邦51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目。
由于公司参与本次竞买事宜属于临时性涉及商业秘密且符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，待竞拍结果确定后根据竞标价格履行相应的审批程序和信息披露义务，公司已就暂缓披露履行了内部登记程序。
现暂缓披露的原因已消除，公司就本次竞拍事项予以公告。
（二）尚需履行程序
1、本次交易预计构成重大资产重组，公司需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的企业进行尽职调查，并编制重大资产重组报告书；
2、本次交易方案尚需获公司董事会审议通过并提交股东大会审议；
3、本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、标的企业基本情况
（一）基本情况
1、标的企业名称：上海中船重工万邦航运有限公司
2、注册地：上海市虹口区汶水东路351号1号楼319室
3、法定代表人：蔡洙一
4、企业类型：有限责任公司（中外合资）
5、成立时间：2005年9月2日
6、注册资本：30,500万元（人民币）
7、经济类型：国有控股企业
8、统一社会信用代码：91310000717857482U
9、经营范围：从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股权结构：中国船舶重工国际贸易有限公司占比51%，万邦航运控股（新加坡）有限公司（IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.）占比49%
（二）主要财务数据
单位：万元
■
注：2021年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2022]第1-03352号），2022年1-8月数据未经审计。
（三）基准日资产评估情况
■
（四）主要船舶资产及运力情况
■
（五）其它事项
1、2022年6月，标的企业收到题为《MASH20220010号“双龙海”轮光船租赁合同争议案仲裁通知》(通知编号为(2022)中国海仲沪字第000579号，案号为MASH20220010)，南京中港船业有限公司(以下简称“南京中港”)就其与标的企业于2014年4月21日签订的《“双龙海”轮光船租赁合同》(合同编号:CSIMC/ZG2014008)所引起的争议向中国海事仲裁委员会上海总部对标的企业提出仲裁申请，申请向标的企业索赔各项损失或费用合计约人民币3,755万元。对此，标的企业已于2022年7月向中国海事仲裁委员会上海总部就此案提交了反请求申请书，申请向南京中港索赔各类损失和款项合计约人民币3,926万元。目前，该仲裁正在审理中，尚未做出裁决。
2、本次产权交易，原股东放弃优先购买权。
四、转让方基本情况
1、转让方名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
2、成立日期：1982年9月7日
3、统一社会信用代码：911100001000008761
4、注册地：北京市西城区月坛北小街10号
5、法定代表人：蔡洙一
6、注册资本：49,902.56万元（人民币）
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。
中船贸易与兴通股份之间不存在关联关系。
五、本次交易对公司的影响
公司制定了“1+2+1”的战略发展目标，即做大做强国内液货危险品运输，不断扩大清洁能源运输业务，积极开拓国际液货危险品运输，打造化工供应链综合服务商。为扩大公司运力规模和提升市场占有率，公司除每年申请交通运输部的新增运力外，也积极寻求存量市场的并购机会。
中船万邦主要从事国际海上船舶运输业务以及国内沿海及长江中下游化学品运输，旗下拥有五艘内外贸兼营化学品船舶以及一艘外贸化学品船舶，其中三艘船舶兼有台海航线资质，总运力达41,032载重吨。
本次交易符合公司即定的战略发展目标，有利于进一步夯实公司在国内沿海散装液体化学品航运业的龙头地位，也是对公司国际航运和台海航线的重要有益补充。本次交易的顺利实施预计会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、风险提示
1、本次交易预计构成重大资产重组，公司尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相关程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚需签订《产权交易合同》，提交公司董事会、股东大会审议，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。本次交易能否通过上述审批具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司将可能根据情况承担相应责任（转让方和上海联合产权交易所可扣除公司的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以赔偿的，相关方可按实际损失继续追诉），将对公司业绩带来一定影响。
七、后续安排
公司将于本公告披露之日起，尽快与转让方签订《产权交易合同》，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定履行后续审批程序及分阶段履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《网络报价结果通知单》
2、《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》
特此公告。
兴通海运股份有限公司董事会
2022年11月24日
