山东华鹏玻璃股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

(下转26版)

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-065

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）相关的议案，并于2022年10月22日披露了相关文件。2022年11月4日公司收到上海证券交易所出具的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2629号）（以下简称“问询函”），公司及相关各方就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《预案》及其摘要的修订稿中进行了补充披露。

如无特别说明，本修订说明公告中所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本次修订的主要内容如下：

■

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-064

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本回复中所涉及的财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异，敬请投资者注意风险。本次重组相关尽职调查工作尚未完成，赫邦化工具体情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚待各中介机构进一步核实。

2、关于资产出售的意向性安排：公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处置现有业务，相关事项仍在筹划当中。截至本问询函回复出具之日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无明确的交易对方，是否能洽谈合适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，存在无受让方的风险。赫邦化工股权变更不以出售资产为先决条件，即赫邦化工股权变更在符合《发行股份及支付现金购买资产的协议》自身先决条件后，由上市公司与海科控股自行实施交割。提请投资者关注相关风险。

3、关于标的公司的行业政策：标的公司已建项目中“30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于“高耗能、高排放”项目，已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建项目不属于“两高”项目。在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不能如期获得相关批复而延期的风险。提请投资者关注相关风险。

4、关于审核程序：本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，截至目前，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；（2）有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；（3）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；（4）本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2629号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在预案及其摘要的修订稿中进行了补充披露，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复公告中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明则均为采用四舍五入所致。

问题1 关于上市公司资产出售安排

预案及相关公告显示，上市公司已与舜和资本控股股东山发控股签署资产出售意向性协议，约定若此次交易获得中国证监会核准或注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体将承接公司拟整体出售资产，资产出售应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。截至预案签署日，拟出售资产的具体范围尚未完全确定。请公司补充披露：（1）结合股权变更等相关约定，说明此次资产出售与赫邦化工股权购买是否实质互为前提，是否存在前置条件或其他一揽子安排；（2）公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排，是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形，并充分提示风险。

【回复】

一、结合股权变更等相关约定，说明此次资产出售与赫邦化工股权购买是否实质互为前提，是否存在前置条件或其他一揽子安排

（一）潜在资产出售的背景

此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，结合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。自2022年9月起，上市公司已通过公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部债权，详见《山东华鹏关于挂牌转让全资子公司股权及内部债权的公告》（临2022-044）、《关于挂牌转让全资子公司事项的进展公告》（临2022-060）。

公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确定。在此基础上，为有效保障上市公司及广大中小投资者权益，公司与山发控股签订了《资产出售的意向性协议》，约定了公司与山发控股潜在出售资产兜底安排。

（二）赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提

《资产出售的意向性协议》约定，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。

《资产出售的意向性协议》约定，上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等方式；并依法履行相关信息披露义务。

同时，《资产出售的意向性协议》约定，山发控股同意若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体将作为购买方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。

如后续上市公司向山发控股或其指定主体出售资产，为避免短期内出现因资产出售导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司与山发控股《资产出售的意向性协议》约定出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请，前述安排系上市公司潜在资产出售的交割程序与赫邦化工股权变更的单方向关联；根据上市公司与海科控股签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，赫邦化工股权变更不以出售资产为先决条件，即赫邦化工股权变更在符合《发行股份及支付现金购买资产的协议》自身先决条件后，由上市公司与海科控股自行实施交割。

截至本问询函回复出具之日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无明确的交易对方，是否能洽谈合适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，存在无受让方的风险。提请投资者关注相关风险。

因此，赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提（即赫邦化工股权购买实施，上市公司并不必然向山发控股进行潜在资产出售；赫邦化工股权购买不实施，上市公司也可能向山发控股进行潜在资产出售）；仅在上市公司如向山发控股出售资产的情形下，为避免上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，对交割安排进行了关联约定。

（三）上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提

《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，赫邦化工股权购买的生效条件包括上市公司董事会、股东大会已作出合法、有效的决议，中国证监会的核准/注册，以及有权国资主管单位的审批（如有）。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。

因此，上市公司向山发控股资产出售并非赫邦化工股权购买的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，资产出售的实施与否或者资产出售的具体交易对方，并不影响赫邦化工股权购买。

综上，本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买系同步商谈与推出，但法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不互为前提，不存在前置条件或其他一揽子安排。

此外，本次潜在资产出售、赫邦化工股权购买后续均需履行相关的协商程序、审议程序、审核程序（如有）、信息披露等。

（四）其他安排

除上述资产出售意向外，根据交易各方协商，在筹划、实施本次重组的同时，交易相关方进行了如下安排：1、海科控股受让济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）对张德华享有的债权；2、海科控股受让张德华持有的上市公司24.33%股份；3、海科控股受让债权时，张德华应向海科控股偿还的债务款项和海科控股应向其支付的股份转让对价款进行部分抵销，减少资金流转。其中，海科控股受让债权以海科控股受让股份为前提，但二者与潜在资产出售、赫邦化工股权购买均不构成互为前提、相互依赖的一揽子安排。

二、公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排，是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形，并充分提示风险

（一）公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排

1、具体范围

根据《资产出售的意向性协议》，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。

2、具体处置安排

根据《资产出售的意向性协议》，上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等方式，先行处置拟出售资产；并依法履行相关信息披露义务。

根据《资产出售的意向性协议》，上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，实施内部重组，尽快将《资产出售的意向性协议》签署之日未完成转让的全部资产、负债及权利置入、下沉至特殊目的公司。为协助公司实施内部重组，山发控股应为公司提供必要的支持与协助，以推动内部重组于2023年6月30日前完成。

根据《资产出售的意向性协议》，如上市公司在本次发行股份购买资产交易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的出售及处置的，山发控股或其指定主体将作为购买方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的价值为依据，由双方协商确定。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。

（二）是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形

1、存在出现无受让方情形的可能

上市公司正在积极寻找、接洽合适的交易对方，除已披露的之外，截至本问询函回复出具日尚未最终确定。

根据《资产出售的意向性协议》，若上市公司在本次发行股份购买资产交易获得证监会核准/注册时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体将作为拟整体出售资产的购买方。《资产出售的意向性协议》第七条约定了明确的违约责任安排，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

如山发控股违反《资产出售的意向性协议》的约定，包括未能按照协议的约定在上市公司提出整体出售要求之日起两个月期限届满之日前完成拟整体出售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿因此而给上市公司造成的直接、间接损失。尽管有前述约定，本次资产出售仍存在无受让方的风险。

2、标的公司股权变更登记不存在法律障碍

上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提。同时，标的公司赫邦化工为持续经营的企业法人，海科控股所持赫邦化工100%的股权的权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，就本次重组办理完毕赫邦化工股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。

海科控股已就其持有的赫邦化工股权权属状况出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（六）关于标的资产权属状况的承诺”中对海科控股相关承诺进行披露，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限公司100%股权。本公司已依法履行对赫邦化工的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化工不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响赫邦化工合法存续的情况。

二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。

三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。在本次重组完成之前，本公司保证不就赫邦化工100%股权新增设置质押或其他担保。

四、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。”

（三）关于潜在资产出售的风险提示

公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下风险提示：

“（八）资产出售的意向性安排的实施风险

公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确定。2022年10月21日，公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，该协议仅为公司与山发控股之间的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款将以协议双方签署的正式协议为准。截至本预案签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无明确的交易对方，是否能洽谈合适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，存在无受让方的风险。最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。同时，本次资产出售的意向性安排的实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。如构成重大资产出售，后续公司将根据相关事项的进展情况，及时履行决策程序及信息披露义务。提请投资者关注相关风险。”

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“九、关于上市公司资产出售的意向性安排”中补充披露了关于本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买之间的关系、公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排、是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形等情况，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了相关风险。

问题2 关于股份锁定期安排

关于股份锁定期安排。公告显示，海科控股拟受让张德华持有的上市公司24.33%股份，张德华为公司原控股股东，2019年与舜和资本签署股份转让协议并放弃其持有的上市公司20%的表决权份额，此次股权变动拟恢复张德华放弃表决权股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排；（2）海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权是否互为前提，是否构成一揽子安排

根据《发行股份购买资产的协议》的约定，海科控股受让股份不构成赫邦化工股权购买的生效条件、对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，海科控股受让股份的实施与否并不影响赫邦化工股权购买。

根据《股份转让协议》的约定，赫邦化工股权购买不构成海科控股受让股份的生效条件、股份转让价款的支付条件，赫邦化工股权购买的实施与否并不影响海科控股受让股份。

因此，海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子安排。

此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等规避重组上市审核等情况。

二、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。海科控股拟收购上市公司原股东张德华持有的上市公司24.33%股份（以下简称“本次收购”）。海科控股关于拟受让自张德华的股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体锁定期安排如下：“一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

根据《重组管理办法》第四十六条第二款规定，“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

2019年11月，上市公司的控股股东由张德华变为舜和资本。如前所述，海科控股受让股份与本次重组法律上构成两个独立的交易，同时海科控股受让自张德华的24.33%股份不属于从原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人处直接或间接受让股份的情形。本次重组上市，上市公司的原控股股东为舜和资本，原实际控制人为山东省人民政府，舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

因此，海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和资本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）其他需要说明的事项”之“1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权的关系”中补充披露了关于海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权的关系。

公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于股份锁定的承诺”补充披露了海科控股拟受让股份的锁定期安排，同时在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）其他需要说明的事项”之“2、海科控股拟受让股份的锁定期安排，相关锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定”中补充披露了关于海科控股受让股份的锁定期安排，并就相关锁定期安排是否合规进行了分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、海科控股受让股份与公司购买赫邦化工股权，系同步商谈与推出，但法律上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达成，不构成互为前提的一揽子安排。此外，本次重组初步认定构成重组上市，不存在通过可能的一揽子安排等规避重组上市审核等情况。

2、海科控股受让股份的锁定期安排符合《收购管理办法》的规定，舜和资本所持权益的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

问题3 关于标的公司产业政策

预案披露，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，其中烧碱、环氧氯丙烷属于“高污染、高风险产品”，烧碱属于产能过剩行业。请公司核实并补充披露：（1）主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求；（2）结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况，是否符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求

公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等。烧碱、液氯等产品为离子膜烧碱项目生产装置产出的产品，环氧氯丙烷、盐酸羟胺分别对应独立的生产装置。因此下述内容分项目装置列示能耗水平、污染物排放及碳排放情况。

（一）主要产品能耗水平及碳排放情况

报告期内，赫邦化工离子膜烧碱项目生产装置的主要能源资源系电力，由当地供电局提供；环氧氯丙烷项目、盐酸羟胺项目生产装置的主要能源资源为电力和热力（蒸汽）。

1、各主要产品装置具体能耗支出情况如下：

单位：吨标准煤

■

注：根据国家节能产业网发布的《中华人民共和国国家标准GB/T2589一2020综合能耗计算通则各种能源折标准煤参考系数》，电力（当量值）折标准煤系数为0.1229kgce/（kW·h），即1万千瓦时电=1.229吨标准煤；热力折标煤系数为0.0341千克标准煤/百万焦耳。前述能耗数据系根据电力、蒸汽消耗情况与对应的折标煤系数计算所得。

2、标的公司主要产品装置碳排放情况

根据生态环境部于2022年3月15日发布的《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》（以下简称《通知》），在核算2021及2022年度碳排放量时，全国电网排放因子由0.6101tCO2/MWh调整为最新的0.5810tCO2/MWh；热力消耗对应的排放因子采用0.11tCO2/GJ。

根据标的公司各主要产品生产装置电力及热力消耗数据与对应的排放因子测算，标的公司主要产品装置碳排放情况如下表所示：

单位：吨

■

根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称“重点排放单位”）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”

第九条规定：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”

标的公司属于重点排放单位，已根据规定报告碳排放数据，并聘请第三方专业机构方圆标志认证集团山东有限公司出具《东营市赫邦化工有限公司2021年温室气体排放核查报告》，确认东营市赫邦化工有限公司提交的2021年度最终版排放报告中的企业基本情况、核算边界、活动水平数据、排放因子数据以及温室气体排放核算和报告，符合《中国化工生产企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》的相关要求。

3、公司主要产品单位能耗水平

根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，标的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平为315千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为470千克标准煤/吨，标杆水平为420千克标准煤/吨。

据初步测算，2022年1-10月标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为292.78千克标准煤/吨、332.75千克标准煤/吨，优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。

综上，标的公司主要产品能耗水平、碳排放情况符合国家或地方相关产业政策及节能等主管部门要求。

（二）主要产品污染物排放情况

1、取得排污许可证

报告期内，标的公司持有排污许可登记/备案的情况具体如下：

■

2、主要产品污染物排放情况

标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物与噪声等。标的公司针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，污染物均实现达标排放。

（1）废水

标的公司各装置均建有污水收集系统，用于回收生产过程中产生的各类废水。标的公司生产中产生的废水及处理方式如下：

■

（2）废气

标的公司生产过程中产生的废气主要为离子膜烧碱装置合成盐酸尾气、离子膜烧碱装置灌装过程产生的废氯气、盐酸储罐大小呼吸废气、有机化学品储罐呼吸废气和无组织排放废气等，主要污染因子包括HCl、Cl2、氮氧化物、二氧化硫、颗粒物。主要废气的处理装置及排放标准如下：

■

（3）固体废物

固体废物鉴别执行《固体废物鉴别导则》，危险废物鉴别执行《危险废物鉴别技术规范》；危险废物分类执行《国家危险废物名录》（2016），危险废物暂存执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001），焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）等污染物控制标准，一般工业废物暂存和处置执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等污染物控制标准。

标的公司生产中产生的固体废物包括一般固废和危险固废。标的公司设有一般固废堆场与危险废物暂存库，分别用于收集和暂时储存一般固废和危险固废，处理能力可满足处理需求。标的公司危险固废处置按规定办理危险废物转移报批手续，执行了危险废物转移联单制度，各危废处置单位均具有相应的危废处理资质。

标的公司生产中产生的固体废物来源及处置方式如下：

■

（4）噪声

标的公司生产中产生的噪声主要由于设备、机械振动、工程施工等产生，由公司及外部第三方做定期监测，其来源及处置方式等如下：

■

（5）污染物排放监测情况

标的公司设有废气在线监测系统、废水在线监测系统、在线视频监视系统及厂界气体监测系统，并与当地环保部门联网；同时标的公司委托有资质的第三方对该等监测系统进行运行维护。报告期内在线监测系统运转情况良好，且委托第三方检测机构对公司的废水、废气、噪声排放情况进行年度检测。标的公司生产工艺废气、无组织废气污染物浓度、废水总排口中各类污染物出水水质、雨水排放口COD浓度、厂界昼夜噪声等均能满足相关标准要求。

（6）标的公司生产经营中主要污染物排放种类及排放量

标的公司报告期内主要污染物实际排放量均在许可排放量范围之内，具体情况如下：

单位：吨/年

■

综上，标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求。报告期内，标的公司未发生因重大违法违规被环保部门给予重大行政处罚的情形。

二、结合前述情形，说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况

（一）说明标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

1、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。

山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出：“两高”项目是指“六大高耗能行业”中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等16个高耗能高排放环节投资项目。

2022年3月31日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2022]255号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单，且明确说明:（1）“两高”项目范围以产品和核心设备界定；（2）本目录根据国家规定和我省实际动态调整，其中，国家明确规定不作为“两高”项目的自动退出本目录，国家新增加的“两高”项目自动纳入本目录。

经核查，标的公司已建项目中，氯碱项目在该名录之中，其他已建、在建与拟建项目未列入《山东省“两高”项目管理名录》。综上标的公司已建项目中“30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于“高耗能、高排放”项目，且已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建项目不属于“两高”项目。

2、标的公司已建、在建和拟建项目履行的程序情况

（1）标的公司已建项目已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序，具体情况如下表所示：

■

注：1、30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目（一期）产能20万吨/年，于2014年6月5日经山东省环境保护厅验收通过；

2、12万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目（一期）产能3万吨/年，于2013年9月27日由东营市环境保护局东营港经济开发区分局验收通过；

3、1.5万吨/年盐酸羟胺项目（一期）产能为5000吨/年，于2021年1月标的公司自主验收通过；

4、30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）氯化氢（无水）提纯技改项目不新增产能，能耗较低，不涉及办理能评审批手续；

5、目前1.45万吨/年石墨烯分散液项目已停产。

（2）标的公司在建项目履行的程序情况如下表所示：

■

（3）标的公司拟建项目履行的程序情况如下表所示：

■

（二）本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况

1、本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，截至目前，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

2、根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

（2）有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；

（3）上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了前述关于标的公司产业政策的相关内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司主要产品能耗水平、污染物排放及碳排放情况符合国家或地方相关产业政策及节能、环保等主管部门要求；

2、标的公司已建项目中“30万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”属于“高耗能、高排放”项目，且已履行了项目备案、环评批复、能评批复与环评验收等程序；其他已建、在建与拟建项目不属于“两高”项目。

3、本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，截至目前，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。公司已在《预案（修订稿）》对本次交易需要履行相关主管部门审批、核准或备案程序及实际履行情况进行了补充披露。

问题4 关于标的公司经营情况

预案披露，2019年至2022年1-9月，标的公司分别实现营业收入9.2亿元、8.2亿元、12.4亿元、11.6亿元，实现净利润0.74亿元、0.14亿元、1.46亿元、1.5亿元，经营业绩存在较大波动。请公司补充披露：（1）标的公司近三年一期主要产品营业收入、占比及毛利率情况；（2）结合主要原材料价格走势、产品供需变化、产品售价、标的公司所处行业地位，说明2020年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

【回复】

一、标的公司近三年一期主要产品营业收入、占比及毛利率情况

标的公司主要产品包括氯碱产品（具体包括烧碱、液氯）、环氧氯丙烷等。报告期内主要产品营业收入、占比及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计

2020年，公司主要产品氯碱、环氧氯丙烷产品毛利率下降较多，主要原因系2020年度烧碱与环氧氯丙烷价格下降较多所致。2022年1-9月环氧氯丙烷毛利率为负，主要原因系环氧氯丙烷的主要原材料甘油价格上涨速度较快，导致该产品单位成本的上涨幅度超过单位销售价格的上涨幅度。

2019年与2022年1-9月主要产品氯碱、环氧氯丙烷单位价格与单位成本变动情况如下表所示：

单位：元/吨

■

二、结合主要原材料价格走势、产品供需变化、产品售价、标的公司所处行业地位，说明2020年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力

（一）2020年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性

1、2020年标的公司业绩大幅下滑的总体原因

2020年，赫邦化工净利润由2019年的7,431.45万元下降至1,366.34万元，利润下滑6,065.11万元，主要原因为2020年度氯碱与环氧氯丙烷两种主要产品的价格均下降，导致该等产品的毛利额下降，具体情况如下：

（1）氯碱产品单位销售价格下降导致毛利率与营业收入同时下降。2020年氯碱毛利率由2019年的22.33%下降至19.90%；营业收入由48,714.40万元下降至40,737.74万元。毛利率与收入的下降导致2020年氯碱毛利额较2019年下降2,770.95万元。

（2）环氧氯丙烷单位销售价格下降导致毛利率与营业收入同时下降。2020年环氧氯丙烷毛利率由2019年的32.70%下降至15.12%；营业收入由36,683.99万元下降至32,119.36万元。毛利率与营业收入下降导致2020年环氧氯丙烷毛利额较2019年下降7,138.80万元。

综上，前述因素使得标的公司毛利额减少9,909.75万元，导致标的公司2020年业绩下滑。

2、氯碱产品原材料及销售价格变动趋势分析

（1）主要原材料价格走势及对单位成本的影响

氯碱生产过程中，通常电的成本占烧碱总成本的65%以上，电价的波动是影响烧碱单位成本变动的最重要因素。标的公司无自备电厂，生产用电均来自于国家电网供电局的供应。如果未来电价大幅波动，将对烧碱产品单位成本产生较大的影响，可能对烧碱业务的盈利水平产生一定程度的不利影响。

2020年度，公司电力采购价格较2019年下降0.35%，烧碱产品的原材料盐的采购单价由2019年的164.80元/吨下降为133.45元/吨，下降19.02%。该等因素使得烧碱平均成本由598.63元/吨下降为508.92元/吨，降幅14.99%。

（2）2020年烧碱价格受下游需求低迷的影响而下降较多

烧碱为氯碱类产品中最核心的产品。烧碱2020年的平均销售价格由2019年的890.81元/吨下降为589.34元/吨，主要原因系：

①2020年我国烧碱总产量较前一年有所增长

我国烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“碱氯平衡”制约等因素影响，产量增长速度近几年呈现较大差异。2020年，我国烧碱总产量为3,463万吨，较前一年比出现一定增长。

2007-2020年我国烧碱产量统计（单位：万吨）

■

数据来源：中国氯碱网《2021版中国烧碱行业年度研究报告》

标的公司烧碱产品的获批产能为20万吨/年，2020年我国烧碱总产量为3,463万吨。标的公司该产品的市场占有率较低，对市场价格的影响较小，为市场价格的接受者。

②2018年-2020年烧碱下游需求低迷，价格总体呈持续下降趋势

A、烧碱下游需求低迷

2018-2020年：国内烧碱市场持续震荡下滑，尽管期间存在短暂小幅拉涨，但市场供需矛盾持续加剧，下行走势基本贯穿本阶段。随着中美贸易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且压价操作较为明显。2020年末，我国主产区山东地区32%碱成交价格低至400-450元/吨，全国均价已经跌至600元/吨。

B、2020年下游氧化铝行业耗碱量下降

在我国烧碱的下游消费分布中，氧化铝是需求最大的行业。2020年我国进口铝土矿数量持续大幅增长，进口铝土矿同比增长10.9%。由于进口铝土矿单耗烧碱较国内铝土矿明显偏低，2020年我国氧化铝行业对烧碱的整体单耗下降，我国氧化铝行业对烧碱需求量整体减少，该行业消耗烧碱占下游比例下降。

上述因素使得2020年度烧碱价格下降较多，处于2010年以来的较低水平。2007-2021年我国32%液碱全国均价走势情况如下图所示：

2007-2021年我国32%液碱全国均价走势（单位：元/吨）

■

数据来源：中国氯碱网《2022版中国烧碱行业深度研究报告》

3、2020年环氧氯丙烷价格下跌，同时单位成本有所增加

2020年，一季度因全球公共卫生事件影响下游需求和从业者信心，环氧氯丙烷市场需求大幅下滑，加之新增环氧氯丙烷项目逐渐稳定供应市场，市场价格重心下降到10000元/吨上下。标的公司环氧氯丙烷平均价格由2019年的11,314.81元/吨下降至2020年的9,137.58元/吨，降幅19.24%。

另一方面，环氧氯丙烷主要原材料价格精甘油的采购价格由2019年的3,135.92元/吨增长至2020年的3,379.52元/吨，增幅7.77%。前述因素导致2020年环氧氯丙烷毛利率下降较多。

综上，2020年度标的公司氯碱与环氧氯丙烷两种主要产品的价格同时下降，使得标的公司毛利额减少9,909.75万元，导致标的公司2020年业绩大幅下滑，原因具有合理性。