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（二）未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力

鉴于2020年标的公司业绩下滑较多系氯碱与环氧氯丙烷两种主要产品的价格同时下降较多所致，尤其是烧碱产品价格基本处于2010年以来的最低水平；同时烧碱行业在能耗双控下新增产能受限、下游需求持续增加与欧洲能源危机的影响，预计未来烧碱产品即使出现一定的周期性波动，其价格将维持在合理水平区间内震荡。因此未来再次出现氯碱与环氧氯丙烷两种主要产品同时价格大幅下降的可能性较小，标的公司未来业绩具有可持续性。本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。具体如下：

1、能耗双控下，烧碱新增产能受限

近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。以液碱为例，截至2022年9月22日，液碱产能由2020年的4481.9万吨/年增长至2021年的4609.6万吨/年，年复合增长率为1.41%；液碱有效产能由2020年的4207.9万吨/年增长至2022年的4367.7万吨/年，年复合增长率为1.88%。

2020年提出碳中和目标以来，国家针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《产业结构调整指导目录》将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021年11月，发改委发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过渡期。2022年2月，发改委公布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至2020年底我国烧碱行业能效优于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；另一方面提出，截至2025年烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本清零。

“双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川盈孚数据，2021年全国烧碱原计划新增产能111万吨，实际新增为35万吨，实现率不足三分之一。

2、烧碱下游整体向好，需求拉动作用提升

氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化铝产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。根据百川盈孚数据，2020-2022年国内氧化铝产能分别为8784万吨、8924万吨、9670万吨，年复合增长率为4.9%，显著高于目前烧碱的产能增速。尤其2022年年初以来，氧化铝产能同比增长8.36%，达到近5年新高。根据目前已披露的各企业投产计划，2022年共有8家企业计划扩产，均为较大规模的投产计划。2022年预计全年新增产能1190万吨，占2021年总产能的13.2%。行业扩张速度较快，对烧碱需求将快速提升。

轻工领域消耗烧碱量有所增长。在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，也用于生产肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比较广。随着近期烧碱价格有所松动下行，其相对于纯碱的价格优势逐渐显现，对于和纯碱可相互替代的行业，部分下游企业考虑综合生产成本，开始减少纯碱采购数量增加烧碱使用比例，对烧碱消化量有所增加，从而对烧碱的价格也形成一定程度的有效支撑。

综上，受能耗双控下新增产能受限、下游需求持续增加与欧洲能源危机的影响，同时标的公司加强境外客户的市场开拓，预计未来烧碱产品的价格维持在高位具有可持续性，因此预计标的公司未来业绩具有可持续性。

3、环氧氯丙烷的盈利水平有提升空间

2020年环氧氯丙烷毛利下降较多，主要系：环氧氯丙烷价格受需求端低迷的影响而下跌，同时环氧氯丙烷的单位成本有所增加。2021年以来，环氧氯丙烷的价格总体呈增长趋势，毛利率下滑的主要原因系主要原材料价格增长较快所致。2019年至2022年1-9月，精甘油的平均采购价格由3,135.92元/吨增长至9,009元/吨，呈快速增长趋势。基于以下原因，预期未来环氧氯丙烷的盈利水平有提升空间：

（1）下游环氧树脂领域保持增长，环氧氯丙烷的销售单价总体呈增长趋势

环氧氯丙烷主要用于生产环氧树脂，占下游消费比例约80%~90%。2016-2020年中国环氧树脂行业的供需关系逐渐由供大于求向供不应求转变。尽管环氧树脂产量逐渐提升，但下游需求增速快于供应增速，尤其是下游风力发电行业需求旺盛拉动了环氧树脂市场需求的增加。受下游环氧树脂领域增长的影响，环氧氯丙烷的销售价格在2020年以来呈增长趋势。2019年至2022年1-9月，标的公司环氧氯丙烷的平均销售单价分别为11,314.81元/吨、9,137.58元/吨、10,784.64元/吨与14,688.18元/吨，除2020年价格下跌外，总体保持增长趋势。

（2）主要原材料甘油的价格快速增长趋势已有所改变，有利于环氧氯丙烷生产企业盈利水平的提升

精甘油市场行情与上游粗甘油以及下游主要行业环氧氯丙烷行情变化息息相关。粗甘油是生物柴油生产过程的主要副产物，其产量一般占生物柴油10%左右。2020年全球生物柴油产量为4,290万吨，较2019年减少了2.79%，粗甘油的产量相应有所影响。受粗甘油外盘价格拉涨，国内精炼甘油成本增加，使得精甘油价格增长。2019年至2022年1-9月，标的公司精甘油的平均采购单价从3,135.92元/吨增长至9,009元/吨，增长幅度较大。精甘油价格的大幅增长使得下游甘油法环氧氯丙烷工厂大面积面临生产亏损，导致精甘油需求面萎缩，价格明显回落，进入下行通道。

另外，根据《全球生物柴油政策梳理与产能展望》，各国的生柴政策是市场上的植物油制的生物柴油价格和各国国内需求的决定性影响因素。通过对生柴主要贸易地区生柴产能和政策的梳理，可以预见近年来全球生物柴油供不应求趋势明显。据预测，生柴需求增量在2023年和2030年预计将分别为828.4万吨和1,783.6万吨，呈上升态势。生物柴油需求与产量的提升将增加粗甘油的供应，有利于降低精甘油的生产成本与销售价格。

受前述供需两方面因素的影响，国内甘油行情受下游环氧氯丙烷需求及价格变化的影响越来越明显，甘油市场行情逐步转回买方话语权相对更重的局面，有利于环氧氯丙烷生产企业盈利水平的提升。

4、开发新产品，丰富产品线，实现产业链向下游延伸

公司在巩固原有核心产品“氯碱-环氧氯丙烷”的基础上，进一步向下游产业链延伸，布局环氧树脂业务，为标的公司增加新的利润增长点。未来标的公司围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展，不断丰富产品线，增强公司应对单项产品的周期性风险的能力，进一步提升公司的持续经营能力。

综上，标的公司未来业绩具有可持续性，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了前述关于标的公司经营情况的相关内容。

问题5 关于标的公司资金往来及关联担保

预案披露，截至2022年9月末，标的公司应收关联方往来资金约1.8亿元，对外提供担保项目总额约19.31亿元，交易对方海科控股承诺将积极协调关联方在草案披露前结清有关往来款欠款。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；（2）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额。

根据海科控股提供的说明，海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司与关联方发生非经营性资金往来与对外担保事项。具体情况如下（下述数据均未经审计）：

（一）标的公司前述资金往来交易对象、交易内容、交易金额及期末余额

根据海科控股提供的资料，标的公司前述资金往来的对象为海科控股及其关联方等等。交易对象、交易内容、交易金额及期末余额的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）标的公司前述担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额

2019年末至2022年9月末，标的公司对外担保余额分别为40,000.00万元、148,250.00万元、297,427.50万元和193,124.36万元。前述担保主要用于担保对象日常经营所需的短期资金周转。报告期内，标的公司的对外担保情况如下：

1、2019年度担保情况

单位：万元

■

2、2020年度担保情况

单位：万元

■

3、2021年度担保情况

单位：万元

■

4、2022年1-9月担保情况

单位：万元

■

二、关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，后续不再新增关联资金往来的具体措施。

（一）关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展

海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配，使得标的公司发生与关联方非经营性资金往来与对外担保事项。截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的非经营性往来资金共计约1.80亿元；标的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。

对于非经营性资金往来余额，海科控股拟以自有资金偿还赫邦化工，截至2022年10月末，前述非经营性资金往来事项已经偿还8,240.23万元，预计能够按计划进度偿还完毕。对于标的公司的对外担保，海科控股正积极与债权人沟通，通过赫邦化工退出担保、由海科控股及旗下其他公司置换等方式予以解决。截至2022年10月末，赫邦化工解除担保9,000万元，目前与债权人的沟通事项正在积极推进，预计能够在本次交易草案公告前解决该事项。

（二）确保后续不再新增非经营性关联资金往来的具体措施

1、交易对方海科控股出具承诺

为规范和减少关联交易，海科控股出具了《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：

（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公告前解除。

（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。

2、标的公司完善《关联交易管理制度》等内控制度

标的公司将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：

（1）在赫邦化工公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，避免为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

（2）建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”中补充披露了资金往来及对外担保等具体情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露报告期内标的公司前述资金往来及关联担保交易对象、交易内容、交易金额及期末余额；

2、公司已补充披露标的公司关联方有关欠款资金偿付来源、具体付款安排及偿付进展，海科控股后续不再新增关联资金往来的具体措施具有可执行性。

问题6 关于前期重组事项

公告显示，公司前期曾两次筹划重组，2018年拟发行股份及支付现金购买安徽沪宁智能科技有限公司100%股权，2020年拟发行股份购买控股子公司山东天元信息技术集团有限公司45%股权，由于交易各方对标的资产估值、交易对价等核心条款未能最终达成一致，上述重组事项均终止。请公司结合前述交易终止原因，说明公司推进重组事项是否审慎，本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

【回复】

一、前期重组事项的终止原因

1、2018年山东华鹏拟收购安徽沪宁智能科技有限公司100%股权

2018年3月26日，山东华鹏公告《关于终止重大资产重组的公告》，就重组终止的原因进行说明：

“本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，经与交易对方充分沟通和论证，由于交易各方对本次交易的标的资产的估值、交易方式等核心条款未能最终达成一致，使本次重大资产重组事项无法按计划继续推进实施。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，同时将及时召开投资者说明会，并向上海证券交易所申请公司股票复牌。目前，公司整体经营状况正常，终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。”

2、2020年山东华鹏拟收购山东天元信息技术集团有限公司45%股权

2021年6月25日，山东华鹏公告《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，就重组终止的原因进行说明：

“自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境、公司股价较最初筹划本次交易时发生了较大变化等因素影响，交易各方未能就协议中的交易对价等核心条款达成一致，公司预计无法在规定时间内发出审议本次重组事项的股东大会通知，使得本次重组事项无法按原计划继续推进。经慎重考虑，公司及交易各方认为现阶段继续推进本次重组方案不确定性较大，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止本次重组事项。

二、说明公司推进重组事项是否审慎，本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示风险

山东华鹏终止前述收购事项主要系期间历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，超过交易各方预期所致。本次山东华鹏收购海科控股持有的赫邦化工100%的股权，相关的审计、评估等工作正有序开展，经审慎判断，截至本问询函回复出具日，公司推进本次重组事项，在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，不存在实质性障碍。即便如此，本次交易仍有可能存在推进过程中因审核情况、市场情况、交易双方情况、标的公司情况等发生重大不利变化，进而被终止的风险。

公司已在本次预案修订稿“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行补充披露并修改，具体为：“此外，本次交易方案尚需满足和履行交易各方协议约定的先决条件和法律程序，尚需取得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。”

问题7 关于内幕信息管理

2022年10月11日，公司披露关于筹划重大资产重组停牌的公告，公告提交前四个交易日，公司股价区间累计涨幅达17.22%，其中9月28日收盘涨停。请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

【回复】

一、筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容

根据《重大资产重组交易进程备忘录》，针对本次交易具体筹划过程及各方参与情况如下：

■

二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整

1、内幕信息知情人登记情况

公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和《重大资产重组交易进程备忘录》及时报备。

2、内幕信息管理情况

公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

（1）在公告本次交易预案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（2）各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

（3）公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

3、内幕信息知情人名单的真实、准确、完整情况

公司在筹划阶段已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围，根据交易节点制作了《重大资产重组交易进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认。同时公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，及时梳理了内幕信息知情人范围，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

（二）自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

1、重组预案首次披露前相关人员股票交易情况

本次交易重组预案首次披露前，根据上市公司山东华鹏、上市公司控股股东舜和资本、交易对方海科控股以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖山东华鹏股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案首次披露之前一日止，即2022年4月10日至2022年10月21日，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情形。具体情形如下：

（1）交易对方买卖山东华鹏股票的情况

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李永已出具《承诺函》，主要内容如下：“在山东华鹏就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与山东华鹏本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉山东华鹏本次重大资产重组事项。在自查期间，本人买卖山东华鹏股票的行为完全系本人基于公开披露信息和个人独立判断作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。在本次重大资产重组实施完毕或终止之前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）独立财务顾问买卖山东华鹏股票的情况

鉴于本次交易重组预案首次披露时，上市公司尚未正式聘请独立财务顾问，上市公司正式聘请独立财务顾问后，经自查，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖山东华鹏股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票或操纵山东华鹏股票等禁止交易的行为。

经自查，国金证券资管产品在自查期间存在山东华鹏股票的交易行为，具体情况如下：

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国金证券股份有限公司已在其自查报告中就上述买卖山东华鹏股票行为进行说明：“经核查，国金证券资管产品在自查期间存在山东华鹏股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖山东华鹏股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。除上述买卖山东华鹏股票的情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖山东华鹏股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山东华鹏股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

2、重组预案首次披露后相关人员股票交易情况

本次交易重组预案首次披露后，根据上市公司山东华鹏、上市公司控股股东舜和资本、交易对手方海科控股以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖山东华鹏股票的自查结果，自上市公司复牌后至本次交易重组预案修订稿签署日之前一日止，即2022年10月24日至2022年11月22日，上述主体不存在买卖上市公司股票的情形。

3、说明是否存在内幕信息提前泄露情形

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取了严格的保密措施及保密制度，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中不存在内幕信息提前泄露的情形。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第八节 其他重要事项”之“三、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明”中补充披露了关于筹划本次交易的具体时间节点、参与人员、商议及决策内容。

公司已在预案修订稿之“第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露并修订了上市公司近期内幕信息知情人股票交易情况。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2022年11月23日