锦州港股份有限公司

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-077

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2022年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2022年11月16日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参加表决的监事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》

监事会认为：公司本次为全资子公司提供融资担保额度不超过2亿元，是为了满足其生产经营中的资金需求，担保风险处在公司可控制范围内，且已经履行了必要的审议程序，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，监事会同意该项议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

监事会认为：公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

监事会认为：公司面向专业投资者公开发行公司债券的方案，符合公开发行公司债券的有关规定，且符合公司的实际情况，有利于公司债券发行工作的顺利开展。董事会审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》

监事会认为：公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜，有助于公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为：公司对《监事会议事规则》的修订，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》

监事会认为，公司第一期员工持股计划延期的审议、决策程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和公司《锦州港第一期员工持股计划管理规则》的规定，同意公司第一期员工持股计划延长至2025年1月23日，希望公司能以本期计划持有人利益为出发点，持续深化公司长效激励机制。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2022年11月24日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-078

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于为全资子公司提供融资担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司锦州港口集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”） 。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为集发公司提供不超过2亿元融资担保额度，截至本公告披露日（不含本次担保）,公司已实际为集发公司提供担保余额5,462.01万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

为促进集发公司业务开展，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》。公司拟为集发公司提供不超过人民币2亿元融资担保额度（不含截至目前已对集发公司提供的担保额），用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。担保的具体期限、金额、方式以公司与相关方签订的担保合同为准。本次担保授权自董事会审议通过后生效，有效期两年。本次担保无反担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：张建波

4.注册资本：50,000万元

5.注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内

6.经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售等。

7、财务指标：

截至2021年12月31日，集发公司经审计后资产总额80,666.63万元，负债总额66,283.64万元，净资产14,382.99万元，2021年度实现营业收入7,375.21万元，净利润1,744.82万元。

截至2022年9月30日，集发公司资产总额32,165.56万元，负债总额14,878.88万元，净资产17,286.68万元，2022年1-9月实现营业收入2,928.21万元，净利润2,903.69万元。上述财务指标未经审计。

三、担保协议的主要内容

除已向集发公司提供的担保外，公司尚未与相关方签订担保协议，具体期限、金额、担保方式以公司与相关方签订的担保合同为准。本次担保授权自董事会审议通过后生效，有效期两年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于满足集发公司生产经营中的资金需求，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益。本次被担保方集发公司为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会意见

（一）董事会意见

2022年11月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》。会议同意公司为集发公司提供不超过2亿元融资担保额度（不含截至目前已对集发公司提供的担保额），用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。具体担保期限、金额、担保方式以公司与相关方签订的担保合同为准。本次担保计划自董事会审议通过后生效，有效期两年。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司本次担保事项发表如下独立意见：

公司为全资子公司集发公司提供不超过人民币2亿元融资担保额度是为了满足其业务经营资金需求，有利于公司发展且担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的相关规定。本次担保事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法、合规。因此，我们同意公司为集发公司提供融资担保。

六、累计对外担保数量

截至本公告披露日，本公司的对外担保仅为对集发公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项。公司及控股子公司对外担保余额为5,462.01万元，上述担保数额占公司2021年度经审计净资产总额的0.83%。无逾期担保情形发生。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-080

债券代码:163483 债券简称:20锦港01

锦州港股份有限公司

关于公司第一期员工持股计划延长存续期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期计划”）的存续期将于2023年1月23日届满。公司于2022年11月23日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意将本期计划存续期延长24个月。现将本期计划存续期延长情况公告如下：

一、第一期员工持股计划的基本情况

1.公司分别于2018年1月8日、2018年1月24日召开第九届董事会第八次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。本期计划存续期36个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算，即存续期为2018年1月24日至2021年1月23日。具体内容详见公司于2018年1月9日、2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-001、2018-008）。

2. 2020年10月29日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2023年1月23日。具体内容详见公司于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（公告编号：临2020-054）。

3.截至本公告披露日，本期计划通过“广发原驰·锦州港1号定向资产管理计划”在上海证券交易所二级市场交易系统累计买入公司股票8,723,288股，占公司总股本的0.44%，成交均价为人民币3.8774元/股，锁定期自2018年5月29日至2019年5月28日。上述锁定期满后，本期计划尚未减持公司股票，仍持有公司股票8,723,288股，占公司总股本的0.44%。

二、第一期员工持股计划延长存续期情况

1.根据《公司第一期员工持股计划》及《公司第一期员工持股计划管理规则》相关规定，员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

2.基于对公司未来持续发展的信心并综合考虑二级市场状况，为维护本期 计划持有人利益，持续深化公司长效激励机制，公司于2022年11月11日召开了第一期员工持股计划第三次持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》，并提交公司第十届董事会第十九次会议审议。

3．2022年11月23日公司召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》，同意本期计划存续期延长24个月，即延长至2025年1月23日。

4．本次存续期延长后，不再设锁定期，存续期内可根据计划安排和市场情况决定卖出股票的时机和数量。当本期计划所持资产均为货币性资金，且本期计划已清算、分配完毕时，本期计划可提前终止。

三、独立董事意见

1.公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，并已根据《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划》的相关规定，经出席第一期员工持股计划第三次持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过,审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.公司董事会审议本次员工持股计划存续期延长事项会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

3.我们认为本次员工持股计划存续期延长有利于维护员工持股计划持有人利益，深化公司长效激励机制，同意公司第一期员工持股计划存续期延长事项。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-081

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于签署股权转让协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为了妥善解决锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）应收辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，经公司与宝来集团友好协商，双方拟在原《股权转让协议》基础上，就剩余股权转让款制定回款计划安排，同时将应收宝来集团资金占用费年化利率下调并签署《补充协议》。

本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

（一）公司于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给宝来集团，转让价格为206,806.61万元人民币。根据2020年5月21日锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6,806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。经公司第十届董事会第二次会议审议，2020年8月，公司与锦州腾锐签订《债权转让协议》，锦州腾锐将其对宝来集团的全部债权转由公司持有。截至本公告披露日，宝来化工的股权过户已完成，并收到股权转让款本金146,806.61万元，资金占用费21,240.38万元。公司转让宝来化工股权进展事项内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-033、临2020-040、临2021-003、临2021-024、临2022-009、临2022-017、临2022-057、临2022-059、临2022-066、临2022-071）。

（二）2022年11月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意在与宝来集团签署的原《股权转让协议》基础上，签署《补充协议》，并授权经营班子全权办理后续《补充协议》签订及款项回收等相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三）本次事项无需提交公司股东大会审议，并未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、补充协议对方的基本情况

（一）宝来集团的基本情况

■

（二）宝来集团的业务情况

宝来集团成立于2005年，是盘锦市最大的民营企业，拥有石油化工、精细化工、物流运输、石化贸易等业务板块。宝来集团拥有700万吨原油进口权和加工权，具有1,500万吨/年炼油、100万吨/年乙烯的生产规模，集团下属主要生产型企业包括：宝来利安德巴赛尔石化有限公司、盘锦北方沥青燃料有限公司、辽宁宝来生物能源有限公司、辽宁海航实业有限公司等。

（三）宝来集团的主要财务指标

截至2021年12月31日，宝来集团的资产总额928.71亿元，负债总额644.81亿元，资产净额283.90亿元；2021年营业收入1,156.17亿元，净利润17.18亿元。以上财务数据未经审计。

截至2022年9月30日，宝来集团的资产总额1,063.00亿元，2022年1-9月份营业收入614.33亿元，以上财务数据未经审计。

三、股权转让协议之补充协议的主要内容

甲方：锦州港股份有限公司

乙方：辽宁宝来企业集团有限公司

丙方：锦州腾锐投资有限公司

鉴于：

（一）乙方与丙方于2020年5月21日签署了《股权转让协议》，双方一致同意，丙方将其持有的宝来化工30.77％股份转让给乙方。

（二）甲方与丙方于2020年8月签订《债权转让协议》，丙方将其因向乙方转让宝来化工股权所形成的对乙方应收款全部让与甲方。

（三）本补充协议签订前，甲方已累计收到乙方支付股权转让款146,806.61万元，资金占用费21,240.38万元，尚有股权转让款本金6亿元及2022年1月1日至今的资金占用费尚未给付。

经各方友好协商，达成一致，就乙方支付剩余股权转让款本金及资金占用费事宜补充约定如下：

一、甲方同意自2022年11月1日至2023年10月31日期间，乙方按月向甲方支付股权转让款本金5,000万元，具体支付时点不晚于支付当月最后一个工作日。乙方在支付2022年12月当期的股权转让款本金同时，付清2022年全年度的全部资金占用费（支付利率按照本补充协议第二条约定执行）。自2023年1月1日起发生的后续资金占用费应由乙方在本条约定的最后一期股权转让本金应支付时点与本金一并偿付完毕。

二、双方同意自2022年10月1日起，乙方按照未付金额的6.5%的年化利率标准继续承担资金占用费。在2022年10月1日之前的应付资金占用费仍按乙方及丙方签署的《股权转让协议》的约定执行。资金占用费计算标准以实际占用天数为准。

三、如乙方在2023年12月31日仍未向甲方付清全部未付股权转让款本金及资金占用费的，则甲方有权要求自当日起调增资金占用费利率至7.5%。

四、丙方对本补充协议签署约定事宜没有异议。

五、除本补充协议约定外，其他与款项支付相关的事项将适用《股权转让协议》的约定，包括但不限于履约条款、双方权利义务、声明保证、保密条款、违约责任、争议的解决等。

六、本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方签署且其内容获得甲方董事会批准之日生效。

七、本补充协议一式叁份，各方均持壹份，具有同等法律效力。

四、本次协议签署对公司的影响

本次补充协议对公司应收宝来集团股权转让款的还款进度更为明确，有利于推动公司应收款项收回，增强公司资金流动性管理，提高资金使用效率，较好地保证了公司股东利益，公司现有业务不受本次交易影响。

五、应履行的审议程序

本次签署《补充协议》事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。并由独立董事发表独立意见。公司独立董事认为，本次《股权转让协议之补充协议》的签署是为了妥善解决公司应收宝来集团股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，具有必要性和可行性。调整后的方案有利于进一步明确还款计划，增加履约保障；有利于公司资金流动性管理，提高资金使用效率。本次交易审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2022-083

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月9日 15点00分

召开地点：公司办公室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月9日

至2022年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容于2022年11月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》中披露，议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开五日前披露于上海证券交易所网站。

2.特别决议议案：5、6、7

3.对中小投资者单独计票的议案：2、3.00、4、11

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

2．登记时间：2022年12月8日

3．登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2022年12月8日前公司收到为准）。

六、其他事项

1．会议联系方式

联系人：赵刚、姜兆利

联系电话：0416-3586171

传 真：0416-3582431

2．出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2022年11月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月9日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2022-079

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步支持锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）业务开展，拓宽融资渠道，优化资产负债结构，进一步增强公司综合竞争实力，实现公司可持续发展，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次公开发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。

本次发行相关的议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，确认公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

（四）发行方式

本次发行的公司债券采用面向专业投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（六）募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

（七）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。

（八）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（九）担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十）上市场所

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（十一）偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

5.与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。

（十二）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十三）决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、关于本次发行的授权事项

为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

（五）除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（七）公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；

（八）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019-2021年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期合并报表范围变化情况

公司报告期内公司公司合并范围变化情况：

公司2019年合并范围变化表

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公司2021年合并范围变化表

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注1：2020年度，子公司锦州筑港建设工程项目管理有限公司（以下简称筑港公司）发生股权变更由原来持股100%变更为持股19%，协议约定在未收到股权转让款的情况下筑港公司盈利新股东不享有。于2021年12月31日，本公司尚未收到该股权交易转让款，并且筑港公司董事会成员全部由公司委派。故本公司对筑港公司仍然拥有控制权。

注2：公司2020年、2022年1-9月合并范围无变化。

（二）最近三年及一期合并资产负债表、利润表及现金流量表

合并资产负债表

单位：元 币种：人民币

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合并利润表

单位：元 币种：人民币

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合并现金流量表

单位：元 币种：人民币

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（三）最近三年及一期母公司资产负债表、利润表及现金流量表

母公司资产负债表

单位：元 币种：人民币

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母公司利润表

单位：元 币种：人民币

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母公司现金流量表

单位：元 币种：人民币

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（四）最近三年及一期主要财务指标

(下转42版)