潍柴动力股份有限公司
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-084
潍柴动力股份有限公司
2022年第八次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”“本公司”或“潍柴动力”）2022年第八次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年11月20日以电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2022年11月23日以传真方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，共计收回有效票数3票，本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至创业板上市（下称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
本次分拆潍柴雷沃创业板上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：潍柴雷沃将在深交所批准及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由潍柴雷沃股东大会授权潍柴雷沃董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）承销方式：余额包销。
（八）发行规模：本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数以经中国证监会注册的数量为准。
（九）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，授权潍柴雷沃董事会和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
四、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币83.23亿元、人民币87.29亿元以及人民币83.16亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制，自2022年6月开始将潍柴雷沃纳入合并报表范围。
1．净利润指标
根据公司已披露的2021年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币83.16亿元，2021年合并报表中权益法下确认的公司对潍柴雷沃的投资损益为人民币0.40亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》的有关要求。
2．净资产指标
根据公司已披露的2021年度报告，公司2021年末归属于公司股东的净资产为人民币709.07亿元，2021年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为人民币10.26亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在如下情形：
1．资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2．上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3．上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4．上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2021年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报(审)字（22）第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5．上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》（下称“本预案”）公告日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在如下情形：
1．主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2．主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，公司以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，公司以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3．主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4．主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5．子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.38%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1．有利于公司突出主业、增强独立性
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2．本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1．本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。
2．若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3．上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆潍柴雷沃上市后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。
为规范本次分拆后与潍柴雷沃之间的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1．本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2．本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。
3．本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4．本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5．如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6．上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3．本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构独立。公司和潍柴雷沃均拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4．本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。具体如下：
潍柴雷沃已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司章程》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。
综上所述，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
八、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
九、审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1．积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值
国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。
2．借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。本次分拆有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展。
3．全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌
潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
2022年11月23日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-083
潍柴动力股份有限公司
2022年第十三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”“本公司”或“潍柴动力”）2022年第十三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年11月20日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年11月23日以传真表决方式召开。
本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至创业板上市（下称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案
本次分拆潍柴雷沃创业板上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：潍柴雷沃将在深交所批准及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由潍柴雷沃股东大会授权潍柴雷沃董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）承销方式：余额包销。
（八）发行规模：本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数以经中国证监会注册的数量为准。
（九）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，授权潍柴雷沃董事会和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案
同意为实施公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至创业板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》。
四、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币83.23亿元、人民币87.29亿元以及人民币83.16亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制，自2022年6月开始将潍柴雷沃纳入合并报表范围。
1．净利润指标
根据公司已披露的2021年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币83.16亿元，2021年合并报表中权益法下确认的公司对潍柴雷沃的投资损益为人民币0.40亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》的有关要求。
2．净资产指标
根据公司已披露的2021年度报告，公司2021年末归属于公司股东的净资产为人民币709.07亿元，2021年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为人民币10.26亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在如下情形：
1．资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2．上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3．上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4．上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2021年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报(审)字（22）第P02302号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5．上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》（下称“本预案”）公告日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）潍柴雷沃不存在如下情形：
1．主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十的除外
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
2．主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
2021年7月，公司以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，公司以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。
3．主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴雷沃的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
4．主要从事金融业务的
潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
5．子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.38%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1．有利于公司突出主业、增强独立性
公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2．本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故潍柴动力现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1．本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司或拟分拆上市公司下属控股子公司。
2．若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
3．上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司现有其他业务不存在对潍柴雷沃本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆潍柴雷沃上市后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。
对于潍柴雷沃，本次分拆后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。
为规范本次分拆后与潍柴雷沃之间的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1．本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2．本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。
3．本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4．本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5．如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6．上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
3．本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构独立。公司和潍柴雷沃均拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
4．本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
公司与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对潍柴雷沃实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。具体如下：
潍柴雷沃已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司章程》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事会议事规则》《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。
综上所述，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
八、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
九、审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1．积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值
国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。
2．借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。本次分拆有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展。
3．全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌
潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
十、审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士代表公司全权行使在潍柴雷沃中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与潍柴雷沃本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及董事会授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联交所、国有资产监督管理机构、中国证监会及其派出机构、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的方案、预案/预案（修订稿）及其他各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及董事会授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
十一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案
公司所属子公司潍柴雷沃拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理，同意公司向香港联交所就此提出豁免申请。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十二、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关连交易的议案
本议案构成香港上市规则项下的关连交易，不构成深交所上市规则项下的关联交易。
本议案董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议及批准。
十三、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司销售汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及提供相关劳务及租赁服务等关连交易的议案
本议案构成香港上市规则项下的关连交易，不构成深交所上市规则项下的关联交易。
本议案董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决该事项。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十四、审议及批准关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司兹定于2022年12月29日下午2:50在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，相关股东大会通知另行发布。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-085
潍柴动力股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至创业板上市（下称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。
2022年11月23日，公司召开2022年第十三次临时董事会会议，审议通过了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2022年11月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，若公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、潍柴雷沃董事会及股东大会审议通过本次分拆的相关议案、履行深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2022年11月23日
