延安必康制药股份有限公司
关于出售九州星际科技有限公司股权的公告

(下转76版)

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-130

延安必康制药股份有限公司

关于出售九州星际科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”） 于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟以人民币21亿元的交易总对价将所持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”、“标的公司”）100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”）（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

4、为“18必康01”债增加增信措施，公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，在本次股东大会召开前，公司承诺需征得“18必康01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前，公司仍未取得“18必康01”债债权人的同意，本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的可能，本次股权转让事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次转让九州星际科技有限公司100%股权的交易相对方为南京九州星际，该公司为南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星际混改”）控股子公司，持股比例为99%，南京市国有资产监督管理委员会通过市国资集团、市紫金集团、市城建集团、市交通集团、市新工集团、市旅游集团、市安居集团、市东南集团间接持有该公司权益。星际混改已缴纳股权转让协议定金，公司要求其按协议约定时间全额到位股权转让款，如果星际混改资金没有全额到位，本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司控股子公司九九久科技拟向南京九州星际出售其持有的九州星际100%股权，本次交易合计转让价格为人民币21亿元。

本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易转让的股权价格以具有评估资质的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2022年6月30日，九州星际截止基准日的股东全部权益评估价值为210,749.97万元。九九久科技拟以评估价值为准转让九州星际100%股权，并签订《股权转让合同》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本信息

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（二）交易对方的控制关系

南京九州星际的出资人包括南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙），出资占比99%；南京观有股权投资有限公司，出资占比1%。南京九州星际的控制关系结构图如下：

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（三）、交易对手的出资人情况及其控制关系：

1、南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙）

星际混改成立于2022年11月15日，注册资本30,100万元，系一家为专项投资星际并购项目所设立的合伙企业，其出资人包括：南京国资混改基金有限公司，出资占比66.45%；南京市创新投资集团有限责任公司，出资占比26.58%；南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业（有限合伙），出资占比6.64%；南京观有股权投资有限公司，出资占比0.33%。上述出资人的基本情况如下:

（1）南京国资混改基金有限公司（以下简称“国资混改基金”）

国资混改基金成立于2016年4月13日，注册资本300,000万元。基金围绕做优做强做大国有资本的目标定位，以推进资产资本化、资本证券化为主线，采取基金化运作方式，吸引和带动各类社会资本参与混合所有制改革，不断提升国有资本运营效率和效益。南京市国有资产监督管理委员会通过市紫金集团（出资占比37.5%）、市城建集团（出资占比22.5%）、市交通集团（出资占比10%）、市旅游集团（出资占比10%）、市安居集团（出资占比10%）、市东南集团（出资占比10%）间接持有国资混改基金。为优化地方营商环境，支持民营经济健康发展，国资混改基金先后投资支持了润和软件、康尼机电、苏宁易购等民企纾困项目。国资混改基金的控制关系结构图如下：

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（2）南京市创新投资集团有限责任公司（以下简称“市创新投资集团”）

市创新投资集团成立于2018年5月29日，注册资本500,000万元。南京市国有资产监督管理委员会通过市紫金集团（出资占比56%）、市新工集团（出资占比25%）、市城建集团（出资占比15%）、市东南集团（出资占比4%）间接持有市创新投资集团。市创新投资集团主要从事南京市引导基金投资管理以及区域创新创业项目直接投资等业务，围绕P-S-D三大板块开展运作，受托管理基金规模近300亿元，与国内头部机构已发起设立超过100支子基金，基金总规模超1300亿元，致力于打造全国一流的国有创新投资集团。市创新投资集团的控制关系结构图如下：

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（3）南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新势能基金”）

新势能基金成立于2021年9月29日，注册资本2亿元，系南京市紫金同舟企业管理合伙企业（有限合伙）所管理的私募股权基金，其出资人包括：市创新投资集团，出资占比49%；南京市建邺区东南高新产业发展基金企业，出资占比15%；南京软件谷科技创新创业发展有限公司，出资占比15%；仓政远，出资占比10%；南京市溧水盛世科创基金合伙企业，出资占比7%；南京市紫金共创企业管理合伙企业，出资占比3%；南京市紫金同舟企业管理合伙企业，出资占比1%。新势能基金目前已对外投资了多个项目。

（4）南京观有股权投资有限公司（以下简称“观有资本”）

观有资本成立于2018年10月25日，注册资本1,000万元，曾先后发起或参与设立紫金医药、紫金普拓、紫金巨石、紫金观萃和新兴零售等多只合伙企业。其出资人为江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”），出资占比60%；国资混改基金，出资占比40%。观有资本的控股股东为苏美达资本。

2、南京观有股权投资有限公司

同上。

（四）关联关系与诚信情况

截至本次董事会召开日，南京九州星际与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，南京九州星际不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产的基本信息

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（二）标的资产的权属

截至目前，标的公司股权控制关系图如下：

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截至本次董事会召开日，标的公司100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产的历史沿革

上市公司于2022年6月16日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。九九久科技为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，九九久科技拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际。九州星际成立方式为新注册，由九九久科技100%全资设立。同时，相关人员亦转移至九州星际。具体内容详见公司于2022年6月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的公告》（公告编号：2022-050）。

（四）标的资产的主营业务

九州星际新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维，该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于安全防护、家用纺织、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。该产品目前主要应用于防切割手套、家纺制品、缆绳、渔网、鱼线、户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣等。九州星际目前主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式向军工方向拓展。

（五）主要财务数据

单位：元

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注：以上财务数据已经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计。

（六）审计、评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对九州星际财务报表进行了审计，并出具了《九州星际科技有限公司2021-2022.6备考财务报表审计报告》（【2022】京会兴昌华专字第010233号）。

公司聘请符合《证券法》规定的和汛资产评估有限公司对九州星际股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号），评估基准日为2022年6月30日。

（七）合并范围变更、资金占用等情况

本次交易完成后，将导致公司合并报表范围不再包含九州星际。截至本次董事会召开日，上市公司控股子公司九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司两笔贷款提供担保。第一笔贷款金额1000万元，贷款期限2020年11月27日至2022年11月26日，在本次交易完成前该笔贷款将由江苏九州星际高性能纤维制品有限公司偿还完毕。第二笔贷款金额1900万元，贷款期限2021年10月23日至2023年10月12日，贷款银行如东县农村商业银行正在办理新的授信，贷款担保人为九州星际，预计在本次交易完成前完成担保人变更。如新的授信在交易完成前未能批准，江苏九州星际高性能纤维制品有限公司将提前偿还该笔贷款，解除九九久科技的担保责任。

截至本次董事会召开日，上市公司控股子公司九九久科技借用九州星际资金175,488,005.37元。本次交易完成后，该笔股权转让款将积极用于偿还往来款。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是根据和汛资产评估有限公司出具的评估机构为本次交易对标的资产价值所作的专项评估报告协商确定，采用的评估方法为收益法，截止2022年6月30日，九州星际净资产账面价值136,494.54万元，评估价值210,749.97万元，经双方协商确定以评估价值210,749.97万元为最终转让价款依据。

五、本次交易协议主要内容

甲方（受让方）：南京九州星际新材料有限公司

乙方（转让方）：江苏九九久科技有限公司

丙方（目标公司）：九州星际科技有限公司

（一）交易方案和价格

1.1甲方自乙方受让其持有的目标公司100%股权，乙方同意向甲方转让前述标的资产。

1.2基于评估机构出具的评估报告，甲、乙双方经协商一致，本次交易标的资产转让价格为2,100,000,000（大写：贰拾壹亿）元整。

（二）交易价款的支付

2.1甲方以货币资金的形式向乙方支付本次交易的价款。

2.2甲方向乙方支付本次交易价款的具体步骤和安排是：

（1）定金：本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方支付定金5,000万元（甲方已向乙方支付的履约保证金的，履约保证金转为定金）；

（2）首付款：标的资产交割日起3日内，甲方向乙方支付首付款70,000万元（含已支付的定金5,000万元）；

（3）尾款：标的资产交割日起7日内，甲方向乙方支付尾款140,000万元。

（三）标的资产的交割

3.1各方同意，在乙方控股股东延安必康股东大会审议批准本次交易之日起3个工作日内，乙方将标的资产过户至甲方名下。

3.2各方同意，本协议生效后，乙方应当确保标的资产不存在质押、冻结等权利限制；乙方确保按照延安必康2022年6月16日第五届董事会第三十六次会议通过并公告的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》和评估报告评估对象范围内涉及的应划转至丙方资产、负债、人员完成登记、交付、转移等必需手续或经得甲方书面认可的划转安排，且不存在权属纠纷和争议，也不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，但丙方基于日常经营和发展的需要，以自有资产为其自身办理银行贷款提供担保的除外。

3.3各方同意，本协议生效后，乙方应当确保目标公司正常生产经营所必须的资质证书、行政许可在标的资产交割前已全部办理完毕，或者作出甲方书面认可的办理承诺和妥善安排。

3.4乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的全部权利凭证，资料文件由丙方建档存管。

3.5除非各方另有约定，交割完成后，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担作为标的资产所有人的相关责任和义务，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。

3.6目标公司因交割日前的事项导致目标公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，乙方应当负责解决并承担目标公司因此承担的全部损失。目标公司实际承担后，乙方应当在目标公司实际承担后15日内给予目标公司同等金额的赔偿，目标公司实际损失超过3,000万元的，甲方有权单方解除本协议。

3.7为免疑义，各方确认，标的资产的交割应以本协议第3.1条、第3.2条为交割先决条件，并以取得甲方书面确认交割先决条件满足的函件作为交割先决条件满足的证明。

（四）过渡期安排

4.1各方确认，自评估基准日起至交割日止为过渡期。

4.2各方同意，目标公司过渡期内所产生的任何利润、收益、红利、股息（包括本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息），均由交割日后目标公司的股东享有，乙方对其不主张任何特别的分配权利。如目标公司在过渡期内发生亏损的，则由乙方按甲方要求的方式承担。

4.3各方确认，过渡期内，甲方有权自行或指定第三方在不影响目标公司正常生产经营的前提下：

（1）核对目标公司的资产、负债、人员；

（2）查阅目标公司的资质、证照、合同、协议、账册、财务记录、数据及其他文件；

（3）与目标公司的高级管理人员、员工讨论目标公司的业务、事务、财务及会计事项等；

（4）审阅甲方为进行本次交易而要求审阅的其他必要信息。

4.4乙方和丙方承诺，过渡期内应当促使目标公司：

（1）根据适用法律的规定及适用合同的约定，保持与过去一致的经营方式持续正常地经营业务；

（2）支付或履行相关债务、税费及其他应到期债务；

（3）尽最大努力维持其资产处于和现有状况同等条件下的合理损耗、折旧；

（4）尽最大努力保持完整的现有组织结构、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系；

（5）采取合理必要的行动完成本次交易，包括但不限于采取一切努力促使交割先决条件的满足；

（6）保证现有业务组织的完整；

（7）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；

（8）在正常业务过程中对知识产权进行注册、维续和更新；

（9）在交割日前处理和解决尽职调查过程中发现的问题与瑕疵或者作出妥善安排。

4.5乙方和丙方承诺，过渡期内应当确保目标公司不得实施下列行为：

（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押、赎回或授予目标公司的注册资本、股权或股本权益（实施本次交易除外）；

（2）宣布、支付和进行任何股息、红利或向股东进行任何分配；

（3）托管、解散、清算目标公司或其任何子公司；

（4）设立任何子公司、收购任何其他实体中的任何股权、资产或其他利益或成为任何收购的一方或实施任何其他形式的对外投资；

（5）涉及（或导致）目标公司控制权变更的行为（实施本次交易除外）；

（6）发行债券或其他债权类证券；

（7）在日常经营过程之外，出售、购买、转让、出租、承租、抵押、质押或以其他方式处置目标公司价值高于目标公司最近一年经审计净资产价值的10%（如涉及多次处置，该等拟处置资产价值累计高于公司最近一年经审计净资产价值的10%）的任何资产；

（8）产生任何金额高于目标公司最近一年经审计净资产价值的5%的债务或资本支出，日常营业范围内产生的除外；

（9）财务状况发生金额在目标公司最近一年经审计净资产价值的5%以上的不利变化，或者发生了目标公司正常业务以外的交易、行为并对目标公司产生金额在目标公司最近一年经审计净资产价值的10%以上的不利影响；

（10）向任何第三方提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；

（11）将目标公司任何董事、监事、高级管理人员、部门经理及以上职级管理人员、核心技术骨干的薪酬待遇或其劳动合同、竞业限制协议、职务发明及保密协议作出修改；

（12）任何可能对本协议陈述与保证事项造成不利影响的行为或不作为；

（13）其他任何可能导致在交割日后甲方持有的目标公司股权被摊薄或目标公司的估值下降的行为或不作为，或其他任何会直接或间接改变甲方拟享有的权利的行为或不作为。

（五）丙方公司治理

5.1交割日后，按照有利于目标公司高质量发展的原则，丙方股东会将修订或重新制定公司章程，按照公司法和丙方公司章程的规定进行治理。

5.2丙方新的公司治理结构由股东会届时按照有利于目标公司运营和保障股东利益的原则确定。

（六）税费承担

本次交易所涉及的税费由各方按照有关法律、法规及规范性文件各自承担。

（七）陈述与保证

7.1就本次交易，甲方陈述和保证如下：

（1）甲方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；

（3）甲方向本协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）甲方将依约签署与本次交易交割有关的一切必要文件，与其他方共同向有关部门办理本次交易的审批或变更手续，并依约协助办理任何与其他方有关的审批或申请程序；

（5）甲方确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形；

（6）甲方支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门进行处罚、收缴、追索等法律风险。

7.2就本次交易，乙方陈述和保证如下：

（1）乙方依照中国法律设立并有效存续，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；目标公司的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

（2）乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程、延安必康的章程等内部规定及乙方的其他内部规定；

（3）乙方向甲方及双方单独或共同委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息依法形成和取得，内容真实、准确和有效，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）乙方合法持有目标公司100%的股权，股权权属清晰，确保交割日将持有的目标公司100%的股权过户至甲方名下不存在法律障碍；

（5）乙方确保目标公司截止交割日的资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，保证不会因交割日前目标公司资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方将承担该等责任；

（6）乙方保证已将目标公司截止交割日的所有负债（与担保合并）向甲方完整披露，目标公司不存在已事先书面向甲方披露以外的其他对外担保、尚未了结的诉讼、仲裁、尚未了结的行政处罚及其他或有负债事项；

（7）自本协议签署之日起至交割日期间，乙方确保目标公司正常运营，不出现目标公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。

7.3本次交易交割完成后，乙方同意和保证：

（1）乙方及其关联方不得以任何形式直接或间接开展与丙方相同、相似或相竞争的业务；

（2）非经甲方同意，乙方及其关联方不得劝诱、招揽或聘用丙方核心人员和技术人员；

（3）乙方及其关联方协助目标公司在经营活动中维护与目标公司有重要业务往来的相关方的良好关系；

（4）乙方及其关联方在目标公司公开发行股票、债券或其他融资活动中，基于乙方系目标公司设立股东等原因需要乙方协助、配合的事项予以协助、配合；

（5）乙方及其关联方对目标公司或其子公司生产、经营或其他事务的相关信息予以保密；

（6）乙方及其关联方在标的资产交割后，仍应当本着公平、合理、诚实信用的原则协助、配合甲方处理本协议未尽事宜。

（八）不可抗力

8.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、罢工、疫情、法律法规政策变化导致合同履行产生法律障碍、政府原因或任何其它类似事件；

8.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在5天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的情况，然后由各方协商是否延期履行本协议或解除本协议。

（九）违约责任

9.1除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

9.2因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

9.3如本次交易得到延安必康股东大会等有权决策机构审议批准，甲方未按照本协议约定履行的，乙方有权没收其交纳的定金；乙方未按照本协议约定履行的，乙方应当向甲方双倍返还甲方交纳的定金，丙方对此承担连带责任。本协议对违约责任另有其他约定的，违约方还应当按照其他约定承担违约责任。

9.4如本次交易未能得到延安必康股东大会等有权决策机构审议批准，乙方应当在延安必康股东大会或其他决策机构作出不予批准的决定之日起3日内向甲方返还已付定金，丙方对此承担连带责任。

9.5 甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日，甲方应当按照甲方应支付未支付交易价款的每日万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，并还可以要求甲方赔偿损失。

9.6乙方未按照本协议约定向甲方交割标的资产的，每逾期一日，乙方应当按照甲方已支付交易价款的每日万分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，并还可以要求乙方在解除通知发出后3日内返还已付交易价款，赔偿损失。

9.7交割日后，发生或发现乙方未按照本协议约定和延安必康2022年6月16日第五届董事会第三十六次会议通过并公告的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》的要求和评估报告评估对象范围完成资产划转的，甲方有权要求乙方完成资产划转；乙方未按照甲方改正要求履行或者未作出妥善安排的，每逾期一日，乙方应当按照甲方已支付交易价款的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并继续完成资产划转；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方在解除通知发出后3日内返还已付交易价款赔偿损失。

（十）争议解决

各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。

（十一）协议的生效、变更、解除、终止

11.1本协议一式捌份，签署方各执贰份，报登记机关壹份，存延安必康壹份，同等作准。本协议自各方盖章后成立并生效。

11.2本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。

11.3本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：

（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；

（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；

（3）各方协商一致同意提前终止本协议。

六、涉及本次交易的其他安排

（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

（二）本次交易完成后，九州星际不再纳入公司合并报表范围内，若后期新增关联交易，公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。

（三）本次出售资产不会产生同业竞争。

七、交易对手方履约能力及付款能力

南京九州星际出资人实力雄厚、资信情况良好，具备上述股权转让价款的支付能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。

八、本次交易目的、存在风险

1、本次交易目的

公司通过本次股权转让将回笼资金，符合公司发展需要，有利于优化资源配置，符合公司及全体股东的长远利益。

2、存在的风险

本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。

公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交2022年第六次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

为“18 必康 01”债增加增信措施，公司于 2020 年 6 月 1 日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，在本次股东大会召开前，公司承诺需征得“18 必康 01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前，公司仍未取得“18 必康 01”债债权人的同意，本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的可能，本次股权转让事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次转让九州星际科技有限公司100%股权的交易相对方为南京九州星际，该公司为星际混改控股子公司，持股比例为99%，南京市国有资产监督管理委员会通过市国资集团、市紫金集团、市城建集团、市交通集团、市新工集团、市旅游集团、市安居集团、市东南集团间接持有该公司权益。星际混改已缴纳股权转让协议定金，公司要求其按协议约定时间全额到位股权转让款，如果星际混改资金没有全额到位，本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、对公司的影响

1、本次交易完成后，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。

2、本次交易完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。

3、本次交易完成后，公司将不再持有九州星际的股权，九州星际将不再纳入公司合并报表范围。

十、监事会意见

本次出售九州星际科技有限公司股权可以解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。

十一、独立董事意见

经认真核查，我们认为，根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号），本次股权交易定价合理。本次股权转让是基于公司整体发展战略的需要，有利于解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、九州星际财务报表；

5、《股权转让协议》；

6、《九州星际科技有限公司2021-2022.6备考财务报表审计报告》（[2022]京会兴昌华专字第010233号）；

7、《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号）。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-131

延安必康制药股份有限公司

关于控股子公司股权及

公司部分资产内部划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。现就控股子公司股权及公司部分资产内部划转的基本情况介绍如下：

公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。

现由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。

本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

一、资产划转协议主要内容

（一）划转方案

1.1乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：

（1）必康润祥医药河北有限公司70%股权；

（2）必康百川医药（河南）有限公司70%股权；

（3）南通必康新宗医疗服务发展有限公司60%股权；

（4）南通必康医养产业发展有限公司80%股权；

（5）西安必康制药集团有限公司100%股权；

（6）武汉五景药业有限公司100%股权；

（7）乙方持有的固定资产8.29亿元资产、在建工程5.12亿元资产、存货0.24亿元资产、无形资产0.21亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。

1.2 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：

固定资产1.57亿元资产、在建工程4.21亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.12亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。

1.3 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：

固定资产12.83亿元资产、在建工程11.32亿元资产、无形资产0.51亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。

1.4 甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。

（二）划转交割

2.1 甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后30日内于市场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。

2.2 甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议生效后30日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定的除外。

2.3 甲、乙双方同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生效后30日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。

2.4 甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约定完成资产划转的转移交付和变更登记。

2.5 本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。

（三）税费承担

本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。

二、本次划转方案具体内容

（一）划转股权标的和划入方基本情况

1、划出股权标的基本情况

（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司

统一社会信用代码：9113012432013514XC

法定代表人：王玉

地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

类型：其他有限责任公司

注册资本： 15,000.00万元人民币

成立日期：2015年01月09日

经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司

统一社会信用代码：91411400757117366F

法定代表人：岳红波

地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段

类型：其他有限责任公司

注册资本：4,420.00万元人民币

成立日期：2003年12月15日

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q

法定代表人：周新基

地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号

类型：有限责任公司

注册资本：20,000.00万元人民币

成立日期：2016年01月29日

经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（4）公司名称：南通必康医养产业发展有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MF1UF7J

法定代表人：周新基

地址：如东县掘港镇通海路3号

类型：有限责任公司

注册资本：10,000.00万元人民币

成立日期：2016年01月29日

经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物业管理；餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通医养截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（5）公司名称：西安必康制药集团有限公司

统一社会信用代码：916101317249214972

法定代表人：李京昆（LIJINGKUN）

地址：西安市高新区新型工业园信息大道21号

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：6,000.00万元人民币

成立日期：2000年11月01日

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

西安必康截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（6）公司名称：武汉五景药业有限公司

统一社会信用代码：91420000177568347U

法定代表人：李剑

地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000.00万元人民币

成立日期：2001年12月30日

经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部护理产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

五景药业截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

公司持有的必康润祥、必康百川、五景药业全部股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，西安必康部分股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，必康润祥部分股权存在质押融资的情形，五景药业全部股权存在质押融资的情形，南通新宗、南通医养全部股权不存在质押及司法冻结的情形。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

经查询，必康润祥、必康百川、南通新宗、南通医养、西安必康、五景药业不属于失信被执行人。

2、划入方基本情况

公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司

统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J

法定代表人：陈亮

地址：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000.00万元人民币

成立日期：2022年10月13日

经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）划转资产标的和划入方基本情况

1、划出资产标的基本情况

（1）资产名称：全资子公司陕西必康涉及的固定资产、在建工程、存货、无形资产

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）：13.86亿元

（2）资产名称：徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）： 6.01亿元

（3）资产名称：必康制药新沂集团控股有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）：24.66亿元

2、划入方基本情况

（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司

统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈亮

注册资本：3,000.00万元人民币

住所：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）。

（2）公司名称：延安必康制药股份有限公司

统一社会信用代码：913206007448277138

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：韩文雄

注册资本：153,228.3909万元人民币

住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7一氨基一3一去乙酰氧基头孢烷酸（7一ADCA）、5，5一二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）公司名称：江苏北度新能源有限公司

统一社会信用代码：91320381MA1TBUTT9Q

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：韩文雄

注册资本：50,000.00万元人民币

住所：新沂市经济开发区大桥西路3-20号

经营范围：碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、划转方式

本次股权划转采取账面值划转方式进行。

本次资产划转拟以公司2022年10月31日为基准日，将陕西必康涉及的13.86亿元固定资产、存货、无形资产、在建工程划转至必康隆晟，嘉安健康涉及的6.01亿元固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产划转至江苏北度新能源有限公司，必康新沂涉及的24.66亿元固定资产、在建工程、无形资产划转至江苏北度新能源有限公司。

四、划转前后的股权结构变化情况

1、划转前股权结构

■

2、划转后股权结构

■

五、本次划转公司的影响

本次股权及资产划转是基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需求，有利于优化公司产业战略聚合力，优化股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，最终实现法律法规框架下竭力采取一切有利于上市公司价值创造和全体股权权益保障的措施。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于相关股权及资产受限情况，以及最终资产内部重组内容、结构和规模将根据后续相关专业中介机构工作推进情况，以及公司产业战略和管理效能需要做部分调整优化。同时，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极整合一切有利资源，千方百计加强自身经营，努力提高偿债能力，保障全体投资人和债权人的合法权益。

六、监事会意见

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事意见

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司本次进行控股子公司股权及公司部分资产内部划转的事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、资产划转协议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-132

延安必康制药股份有限公司

关于拟变更全资子公司债务主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟变更全资子公司债务主体的议案》。现就拟变更全资子公司债务主体的基本情况介绍如下：

一、基本情况介绍

为优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量。公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）的下列资产划转至延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：

（1）必康润祥医药河北有限公司70%股权；

（2）必康百川医药（河南）有限公司70%股权；

（3）南通必康新宗医疗服务发展有限公司60%股权；

（4）南通必康医养产业发展有限公司80%股权；

（5）西安必康制药集团有限公司100%股权；

（6）武汉五景药业有限公司100%股权；

（7）陕西必康持有的固定资产8.29亿元资产、在建工程5.12亿元资产、存货0.24亿元资产、无形资产0.21亿元资产（具体以双方确认的清单为准）等。

陕西必康将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司：固定资产1.57亿元资产、在建工程4.21亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.12亿元资产（具体以双方确认的清单为准）等。

陕西必康将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司：固定资产12.83亿元资产、在建工程11.32亿元资产、无形资产0.51亿元资产（具体以双方确认的清单为准）等。

目前，陕西必康作为借款人在长安银行商洛分行借款6.894亿元、在山阳农商行借款3.04亿元，由陕西必康山阳基地一、二、三期不动产及在建工程及设备提供抵押担保，延安必康、李宗松提供连带责任保证担保。陕西必康作为借款人在陕西山阳农村商业银行股份有限公司借款2.746亿元，由延安必康、李宗松、谷晓嘉提供连带责任保证担保。陕西必康作为借款人在陕西山阳农村商业银行股份有限公司借款0.29亿元，由延安城投、李宗松、谷晓嘉提供连带责任保证担保。

根据公司目前实际情况及未来发展战略，待延安必康将其持有的陕西必康100%股权及其他资产内部重组后全部对外出售后，届时必康隆晟将成为延安必康核心医药板块资产，由延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司必康隆晟作为借款主体，原保证方式不变。

二、对公司的影响

本次变更全资子公司债务主体是基于公司战略发展和管理需求，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化产业结构，明确管理职能。化解存量债务风险，提升经营能力，保障和回馈股东权益。

三、独立董事意见

本次拟变更全资子公司债务主体是基于公司战略发展和管理需求，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化产业结构，明确管理职能。化解存量债务风险，提升经营能力，保障和回馈股东权益。因此我们同意拟变更全资子公司债务主体的事项。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；