航天宏图信息技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2022-098
航天宏图信息技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年11月23日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2022年11月22日以邮件方式送达，经全体监事同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。公司应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席苗文杰先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于近日出具《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2755号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币100,880万元，共计100.88万手（1,008.80万张）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为88.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
注：本次发行前二十个交易日不存在因除权、除息引起股价调整的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、向原股东配售安排
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的持有的航天宏图股份数量按每股配售5.456元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.005456手可转债。
发行人现有A股总股本184,881,281股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为1,008,800手。
原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726066”，配售简称为“宏图配债”。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司在本次发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规的相关规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
监事会
2022年11月24日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2022-097
航天宏图信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2022年11月23日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2022年11月22日以邮件方式送达，经全体董事同意，豁免了本次会议通知关于时限的要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于近日出具《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2755号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币100,880万元，共计100.88万手（1,008.80万张）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为88.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
注：本次发行前二十个交易日不存在因除权、除息引起股价调整的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、向原股东配售安排
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年11月25日，T-1日）收市后登记在册的持有的航天宏图股份数量按每股配售5.456元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.005456手可转债。
发行人现有A股总股本184,881,281股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为1,008,800手。
原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726066”，配售简称为“宏图配债”。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司在本次发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规的相关规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2022年11月24日
