浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所2022年半年报的问询函并回复的公告
证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2022-173
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所2022年半年报的问询函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年9月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第32号）（以下简称“问询函”）后高度重视，立即对问询函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
1．半年报显示，你公司营业收入10.39亿元，同比增加19.11%，净利润2,794.41万元，同比增加49.18%，扣除非经常性损益后净利润为2,404.03万元，同比增加163.06%，建筑施工毛利率为17.04%，同比增加11.07个百分点，设计及技术服务毛利率为-12.25%，毛利率同比减少47.09个百分点。你公司设计及技术服务收入主要来源于子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）。请你公司：
（1）分析说明报告期你公司在主营业务范围没有发生变化的情况下，净利润增幅远超营业收入增幅的原因。
公司回复：
公司2022年半年度净利润增幅远超营业收入增幅的原因主要有:
①公司投资建设的舟山市六横小郭巨二期围垦BT项目工程、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）工程在2022年二季度完成完工验收并达到合同约定的回购条件，在当期确认BT项目建设期利息收入，分别增加公司半年度营业收入5,245万元、5,428万元。由于公司这两个BT、PPP投资项目资产不满足确认固定资产、无形资产的要求，公司根据《企业会计准则解释第14号》相关会计处理要求，将在BT、PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用予以费用化，因此舟山市六横小郭巨二期围垦BT项目工程、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）工程项目项目相关成本均计入当期的成本费用，验收当期营业成本很少，该两个项目半年度分别实现净利润为3,929万元、4,723万元。
②公司子公司上海千年由于上海新冠疫情封城的影响，业务无法正常开展，导致上海千年营业收入大幅度下降，半年度亏损5050万元。
③由于上半年公司变更了控股股东，解决了原控股股东违规资金占用及关联担保后，公司对应收款的回收力度好于上年同期，本报告期公司冲回信用减值损失较上年同期增加了2523.21万元。
（2）对比建筑施工收入来源所涉主要项目的业态、构成、收入和成本等情况，说明报告期你公司建筑施工业务毛利率同比增幅较大的原因及合理性，相关收入及成本费用计量模式、会计估计及会计政策是否发生变化。
公司回复：
①2022年半年度确认建筑施工营业收入约为92,488.97万元（其中当期完工验收BT、PPP项目确认建设期利息收入10,672.30万元），确认营业成本76,726.32万元，建筑施工业务毛利率17.04%；具体数据如下：
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A、从上表可知，公司2022年半年度建筑施工业务毛利率同比增幅较大的主要原因是报告期确认完工验收BT、PPP项目建设期利息收入10,672.30万元（毛利率为100%），是约占建筑施工业务营业收入92,488.97万元的11.54%，而上年同期无确认BT、PPP项目建设期利息收入。其他建筑施工项目营业收入、毛利率与上年同期变动较小。
B、公司投资建设的舟山市六横小郭巨二期围垦BT项目工程、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）工程在2022年二季度完成完工验收并达到合同约定的回购条件，在当期确认BT项目建设期利息收入，分别增加公司半年度营业收入5,245万元、5,428万元。由于这两个BT、PPP项目资产不满足确认固定资产、无形资产的要求，公司根据《企业会计准则解释第14号》相关会计处理要求，将在BT、PPP项目资产的建造过程中发生成本费用均已计入当期，因此造成BT、PPP项目验收当期项目毛利率高于建设期。
C、剔除以上两个投资项目建设期利息收入及上海千年的影响，公司2022年半年度其余营业收入83,583.51万元，较上年同期下降4.22%；毛利率6.58%，较上年同期上升0.17%，营业收入与毛利率基本上与上年同期持平。
②公司相关收入及成本费用计量模式及主要会计处理过程
公司建筑施工的收入确认适用收入准则，结合收入的一般原则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。
公司提供建造服务的BT、PPP项目，公司在合同约定的回购之日确认BT、PPP项目建设期利息收入，同时确认长期应收款，长期应收款采用摊余成本计量。
公司对BT、PPP项目资产不满足确认固定资产、无形资产要求，公司将根据《企业会计准则解释第14号》相关会计处理要求，将在BT、PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用予以费用化。
公司收入会计估计及会计政策未发生变化。
（3）结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、近五年毛利率及变动情况、同行业可比公司等情况，详细说明报告期上海千年毛利率大幅下降的主要原因及合理性，是否偏离行业平均水平。
公司回复：
①行业发展状况
上海千年公司主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系上海千年的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。
工程勘察设计行业主要是为工程建设提供服务，与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正比，因此工程咨询行业的发展与宏观经济周期的变化具有一定的相关性。2020年，面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，全年国内生产总值比上年增长2.3%。全年全社会固定资产投资527,270亿元，比上年增长2.7%。其中，固定资产投资（不含农户）518,907亿元，增长2.9%。分区域看，东部地区投资比上年增长3.8%，中部地区投资增长0.7%，西部地区投资增长4.4%，东北地区投资增长4.3%。
2020年行业内企业两极分化明显，部分企业受到政府激励政策影响，呈现出新签合同额有所增长的态势。在一季度国内疫情防控期间随着非国有投资行为的减少，部分企业受到较大影响。根据上海市建设市场管理信息平台数据，上海本地勘察、设计发包金额自2014年-2020年连续六年缩量。
2020年中国具有勘察设计资质的企业营业收入平稳增长，2020年中国具有勘察设计资质的企业营业收入同比增长12.9%，相较于2019年的23.66%，下降了10.76%，2020年中国具有勘察设计资质的企业从业人员数量较2019年有所下滑,在2020年中国具有勘察设计资质的企业从业人数减少的同时，专业技术人员数量也在减少。
随着我国宏观经济稳步发展，在基建保持稳定的情况下，我国工程勘察设计行业规模整体扩大，但是受到宏观经济下行压力加大和新冠肺炎全球肆虐的影响，行业增速有所下滑。
②经营环境
上海千年成立于2006年1月18日，注册资金10000万元人民币，在主要业务领域都已取得了甲级资质：包括城乡规划编制资质甲级；公路行业（公路）专业甲级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级（含建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，轻型钢结构工程设计，建筑智能化系统设计，照明工程设计，消防设施工程设计相应范围内甲级专项工程设计）；风景园林工程设计专项甲级；工程咨询市政公用工程（市政交通、给排水、水利水电、风景园林）、建筑工程甲级、公路工程甲级；工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级；乙级资质：公司还具有市政行业乙级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、围垦）专业乙级；工程勘察专业类（岩土工程（设计、物探测试检测监测），工程测量）乙级，国土空间规划乙级等；丙级资质：测绘丙级。
上海千年是一家为城市化建设、城乡一体化建设提供规划及各类专业工程一体化设计服务的综合型高新技术企业。公司的主要服务是提供各项与城市化建设、城乡一体化建设相关的规划、勘测及设计服务，包括：城市形态、城市空间、新建公用基础设施专项规划、现有公用基础设施综合改造规划等城市规划设计；道路、隧桥、排水、水利、公路、园林等市政及公路工程设计；公共建筑、工业园区、民用住宅等建筑设计；工程勘测、工程物探等勘察设计。公司所提供的服务主要应用于城市各项基础设施的新建、改建、扩建、功能提升、综合布局以及城乡一体化建设、智慧城市建设。上海千年以设计工作为主，延伸产业链的上下游，上海千年主营业务具有现代服务业的特点，在工程产业链内处于上游环节。
上海千年拥有一批高素质的设计技术团队，建立了标准化运作体系，通过ISO9001质量管理认证，被评为AAA级信用等级。通过千年网进行信息化、数据化管理，优化项目管理流程，严格把控作品质量，不断为客户提供高附加值的优质服务，受到客户的长期信赖与良好评价，在业内树立了良好的品牌形象。
城镇化建设的持续推进为上海千年业务发展提供了持续、稳定、合理的市场空间。规划设计和工程设计作为城镇建设链条的前端业务，其市场需求与宏观经济发展态势、城市化进程密切相关。城镇化进程的推进对规划设计和工程设计行业的发展有直接的促进作用，一方面，城镇化水平的逐步提升带动城市建设空间的增量需求，另一方面，城市更新改造的需求也带动城市建设的存量需求。
③近五年毛利率及变动情况
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④同行业可比公司
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⑤上海千年毛利率大幅下降的主要原因：
A、上海千年主要营业收入来源于设计及技术服务业务，从近五年一期公司与可比上市公司的毛利率变动情况来看，整体行业毛利率均处于下滑状态。近些年，受宏观经济形势影响，行业竞争愈发激烈，竞价越来越低，同时人工、材料等价格上涨，成本越来越高，所以行业毛利率均有下降趋势，该趋势具有持续性，对公司主营业务的盈利能力产生一定的影响。
B、围海股份于2021年12月31日恢复对上海千年控制，2022年公司陆续向上海千年委派管理层，新任管理层对上海千年的生产经营尚处于磨合、调整阶段。
2．半年报显示，你公司应收账款期末账面余额12.92亿元，其中一年以上的应收账款7.52亿元，占比58.16%，四年以上的应收账款7,843.43万元。上海千年2021年度审计报告显示，上海千年2021年末应收账款余额9.23亿元，占你公司2021年末应收账款余额的56.8%。
（1）请结合你公司业务经营及结算模式、行业惯例、可比公司情况等，说明账龄在四年以上的应收账款明细情况，相关应收账款长期挂账仍未收回的原因及合理性，并结合同行业可比公司坏账计提比例、公司历史坏账水平等，说明你公司对账龄在四年以上的应收账款计提坏账准备的充分性、合理性。
公司回复：
截止2022年6月30日，公司账龄在四年以上应收账款余额为7,843.34万元，计提坏账准备金额3,999.95万元，坏账计提比例为51%，具体明细如下：
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公司业务属于公共基础设施领域，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；
由于公共基础设施领域前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点，工程施工合同通常会约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取工程保留金时间未满足合同约定的付款条件），待项目完工（竣工）验收的项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利，在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，故为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工验收的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑。
在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。同时公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算等措施加快公司结算进度。
对于应收账款计提坏账准备，公司基于应收账款的历史损失率极低（可能存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况），对已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认应收账款的损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
因此，基于公司业务性质及对四年以上的应收账款坏款的综合计提比例，与同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。
（2）你公司前期披露的《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》显示，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。请结合上海千年近五年来应收账款变动情况，说明其应收账款总体持续增长的主要原因，相关应收账款截至目前收回情况，并进一步结合主要交易对手方的资金情况及财务状况、履约意愿与能力，分析其应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。
公司回复：
上海千年2019年经审计的应收账款余额为87,396.90万元，净额为69,599.14万元。
上海千年近五年一期应收账款余额呈逐年增加趋势，应收账款回款呈下降趋势，具体如下：
单位：万元
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同期应收账款周转率如下表：
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应收账款增长较快主要原因有：（1）上海千年股东之间矛盾纠纷，公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分公司负责人催收应收账款的积极性下降。（2）上海千年客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，由于其款项的支付依赖于财政资金，相关审批、支付程序时间较长，因此公司与客户的结算周期较长。
公司将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产计量，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。具体计提方法分为按单项计提坏账准备与按账龄组合计提坏账准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
2021年末，上海千年在综合考虑相关应收账款的回款情况、与客户的后续合作状态以及客户信誉等众多因素后，对账面应收账款可收回性进行重新评估。将2020年至2021年期间，未能收到回款且与相关客户单位也无后续合作的应收款项均列为需要单项计提坏账准备的应收账款，全额计提坏账准备；将近两年有陆续收到部分回款或与客户仍保持良好合作状态的应收款项认定为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。
截止2022年6月末，上海千年应收账款余额为122,519.76万元，其中单项全额计提坏账准备应收账款为19,980.88万元；坏账准备余额为32,436.11万元，整体计提比例为26.47%，其中按单项计提坏账准备应收账款计提比例为100%，按组合计提坏账准备的应收账款平均计提比例为12.15%。
公司应收客户主要是国有资本背景企业或地方政府，具有较好的信用水平，因此应收款项安全性较高。公司坏账政策与同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
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通过上表可知，上海千年应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎。
综上所述，公司认为对上海千年应收账款坏账准备的计提是充分且合理的。
3．半年报显示，你公司其他应收款期末余额5.09亿元，其中对关联方的其他应收款1.02亿元，计提坏账准备666.86万元。请你公司：
（1）列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关往来发生时间及背景，往来资金性质及结算情况，是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占用，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序（如适用），并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等，详细说明相关款项的可收回性，坏账准备计提的充分性、合理性。
公司回复：
截止2022年6月30日，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的发生时间、往来资金性质、坏账计提情况如下：
单位：元
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1、宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为宁波杭州湾新区建设有限公司（宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属平台公司）全资子公司，为公司重大工程宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目的业主方。2021年9月21日，根据公司与宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同》（合同编号：JTJWT-2015-1）及后续的补充协议约定，公司向宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司缴纳履约保证金1亿元交纳工程履约保证金，按年息4.5%每年度支付乙方一次利息。
公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。目前该项目已完成投资额20.38亿元，完成比例为71.26%，业主已回购本息共计9.95亿元。同时公司履约能力无重大变化，履约该建造合同风险较小，相关的工程履约保证金及利息的回收风险很低。对其未计提坏账准备是充分合理的。
2、宁波舜农、源真投资
公司原控股股东围海控股于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020 年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；围海控股破产重整计划获得法院裁定批准。
公司已于2022 年 4 月收到重整投资人宁波舜农及源真投资的违规资金收益权收购款，上述其他应收款为宁波舜农、源真投资收购违规担保和资金占用等违规资金收益权的资金占用期间的利息。
根据宁波舜农、源真投资与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“转让协议”）约定，由宁波舜农、源真投资收购违规担保和资金占用等违规资金收益权及资金占用期间的利息，用于解决原控股股东违规占用上市公司资金的问题。根据转让协议 2.2 条约定，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给宁波舜农和源真投资。由于目前长安银行案件尚在审理中，暂未达到协议中约定的支付时点，因此未构成非经营性资金占用。上述协议的交易已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并且公司已及时履行信息披露义务，具体详见公司于2022年1月13日、2022年8月30日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号2022-014）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》。宁波舜农及源真投资不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，并且现金流充足， 经与宁波舜农及源真投资沟通，宁波舜农和源真投资预计将于2022年12月底前将上述违规资金利息支付给上市公司。
3、翟鹏为子公司浙江宏力阳生态建设股份有限公司（以下简称“宏力阳公司”）员工，其借款主要用于宏力阳公司施工的姚江上游余姚西分工程Ⅰ标段EPC项目垫付款。由于宏力阳公司仅具有水利水电施工总承包二级、市政公用施工总承包二级等资质，公司业务承接能力较弱，其承接的项目结算条件较差（前期工程结算进度付款比例较低），同时与供应商的议价能力较弱，这将造成项目部资金在项目完工之前存在较大的缺口，公司为保证项目能够顺利推进，需要在前期施工过程需要垫付大量的资金，待项目完工结算后再逐步收回资金。目前，宏力阳公司施工的姚江上游余姚西分工程Ⅰ标段EPC项目已基本完工，项目部工程款结算款逐步到位。截止目前，公司已经全部收回翟鹏项目借款。
4、周茂坦为孙公司山东宏旭建设有限公司（以下简称“山东宏旭”）项目经理，其借款主要用于工程建设项目经营性活动相关支出，山东宏旭业务承接能力较弱，其承接的项目结算条件较差（前期工程结算进度付款比例较低），同时与供应商的议价能力较弱，存在部分垫资施工现象，这将造成项目部资金在项目完工之前存在较大的缺口，公司为保证项目能够顺利推进，需要在前期施工过程需要垫付大量的资金，待项目完工结算后再逐步收回资金。目前，山东宏旭承接部分施工项目由于尚未与完成工程结算，公司对于施工队工程量也未进行同步结算，而由项目经理周茂坦通过借款先支付给施工方，造成该部分实际已支付的工程款项也未计入施工成本。通过对山东宏旭的工程项目进行梳理发现，项目经理周茂坦管理的项目目前已基本完工，保留部分相关人员处理工程收尾工作，经过测算预计尚可收回的工程结算款将无法覆盖（补偿）实际已发生的工程成本（包含对已支付尚未结算的工程款项），实际已形成了项目合同亏损。截止2022年6月30日，山东宏旭结合项目预计完工结算情况和实际支付工程款回收的可能性，对周茂坦借款（其他应收款）累计计提减值准备24,348,222.46元，计提比例为94.06%。
公司对其计提坏账准备是充分合理的。
（2）半年报显示，你公司对宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）的其他应收款期末余额分别为6,790.74万元、2,488.76万元，你公司对相关款项分别计提坏账准备339.54万元、124.44万元。请你公司说明相关往来的性质及主要内容、发生时间及背景，是否构成非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务，并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等详细说明相关款项的可收回性和预计收回安排。
公司回复：
①请你公司说明相关往来的性质及主要内容、发生时间及背景
公司原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020 年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；围海控股破产重整计划获得法院裁定批准。
公司已于2022 年 4 月收到重整投资人宁波舜农及源真投资的违规资金收益权收购款，上述其他应收款为宁波舜农、源真投资收购违规担保和资金占用等违规资金收益权的资金占用期间的利息。
②是否构成非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务，并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等详细说明相关款项的可收回性和预计收回安排。
根据宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“转让协议”）约定，由宁波舜农、源真投资收购违规担保和资金占用等违规资金收益权及资金占用期间的利息，用于解决原控股股东违规占用上市公司资金的问题。根据转让协议 2.2 条约定，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给宁波舜农和源真投资。由于目前长安银行案件尚在审理中，暂未达到协议中约定的支付时点，因此未构成非经营性资金占用。上述协议的交易已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并且公司已及时履行信息披露义务，具体详见公司于2022年1月13日、2022年8月30日披露的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号2022-014）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》。宁波舜农及源真投资不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，并且现金流充足， 经与宁波舜农及源真投资沟通，宁波舜农和源真投资预计将于2022年12月底前将上述违规资金利息支付给上市公司。
4．半年报显示，你公司商誉账面期末净值2.51亿元，其中因收购上海千年产生的商誉账面净值为2.45亿元。你公司2022年4月披露的《商誉减值测试报告》显示，上海千年2020年首次出现业绩下滑超过50%,且相关下滑趋势未见扭转，你公司累计对上海千年计提减值准备4.56亿元。请你公司结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、近五年前五大客户变化、经营性现金流状况、同行业可比公司情况等，说明你公司收购上海千年承诺期届满后首年（即2020年）其生产经营出现重大变化的主要原因及合理性，计提商誉和相关资产减值准备的依据及合理性。
公司回复：
（1）行业发展状况
上海千年主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系上海千年的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。
工程勘察设计行业主要是为工程建设提供服务，与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正比，因此工程咨询行业的发展与宏观经济周期的变化具有一定的相关性。2020年，面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，全年国内生产总值比上年增长2.3%。全年全社会固定资产投资527,270亿元，比上年增长2.7%。其中，固定资产投资（不含农户）518,907亿元，增长2.9%。分区域看，东部地区投资比上年增长3.8%，中部地区投资增长0.7%，西部地区投资增长4.4%，东北地区投资增长4.3%。
2020年行业内企业两极分化明显，部分企业受到政府激励政策影响，呈现出新签合同额有所增长的态势。在一季度国内疫情防控期间随着非国有投资行为的减少，部分企业受到较大影响。根据上海市建设市场管理信息平台数据，上海本地勘察、设计发包金额自2014年-2020年连续六年缩量。
2020年中国具有勘察设计资质的企业营业收入平稳增长，2020年中国具有勘察设计资质的企业营业收入同比增长12.9%，相较于2019年的23.66%，下降了10.76%，2020年中国具有勘察设计资质的企业从业人员数量较2019年有所下滑,在2020年中国具有勘察设计资质的企业从业人数减少的同时，专业技术人员数量也在减少。
随着我国宏观经济稳步发展，在基建保持稳定的情况下，我国工程勘察设计行业规模整体扩大，但是受到宏观经济下行压力加大和新冠肺炎全球肆虐的影响，行业增速有所下滑。
（2）同行业可比公司
根据华建集团、中衡设计、华设集团、苏交科等同行业上市公司公布的年报，2016-2020年行业内上市公司同比增长率呈现逐年收窄趋势。
2016-2020年营业收入增长率 单位：%
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根据华建集团、中衡设计、华设集团、苏交科等同行业上市公司公布的年报，2016-2020年行业内上市公司应收款项周转率平均值自3.15倍下降至1.59倍。
（3）上海千年经营环境
2019年-2020年围海股份负面消息较多，上海千年股东之间矛盾纠纷不断，上海千年经营受到较大影响，使得收入下降较多，主要表现在以下方面：①上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。②上海千年的品牌影响力受损，对公司的市场开拓产生负面效应。③行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。
（4）经营性现金流
2016-2020年经营活动产生的现金流量净额 单位：万元
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2017-2020年营运资本占营业收入比重
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2020年上海千年营运资本占收入比重较大上升，经营性现金流下降较多，主要原因如下：①上海千年股东之间矛盾纠纷，公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人催收应收账款的积极性下降；②自新冠疫情发生以来，各地疫情不时出现反复，人员流动不方便，影响了管理人员到欠款单位进行催款；③新冠肺炎疫情对我国经济社会造成了一定影响，一些受疫情影响较大的地方财政收支平衡压力加大，影响了政府支付工程款项的进度；④2020年下半年，政府对房地产企业升级调控政策，在融资及调控收紧等多重因素影响下，施工企业工程款支付放缓。
（5）近五年前五大客户变化
单位：万元
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上海千年的客户主要是国有资本背景企业或地方政府，2016年至2020年未发生大的变化。
综上所述，受宏观经济下行及新冠肺炎持续的影响，行业整体营业收入增长率不断收窄，行业内上市公司营收增长率下降，应收账款不断增加，行业现金流的增长受到了较大的影响。上海千年受股东矛盾纠纷等不利因素影响，叠加宏观经济及行业发展不利因素的影响，生产经营出现重大变化。
（6）2020年5月，公司于失去上海千年的控制，公司将对上海千年的长期股权投资重分类为其他非流动资产，在2020年度报表上未反映商誉并对其进行减值测试， 2021年末对公司对上海千年恢复控制后，聘请中兴华会计师事务所对上海千年2020-2021年度进行审计，发现上海千年经营收入、净利润及商誉资产组现金流不及并购当年的预测，公司对上海千年的股权投资（列示为其他非流动资产）出现了减值迹象。为此公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对进行股权减值测试和商誉减值测试，并根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具资产评估报告，计提相关资产减值准备。会计师利用外部评估师对上海千年89.45975%股权于2020年12月31日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；重新计算公司2020年12月31日对上海千年89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。因此，上市公司计提商誉和相关资产减值准备的依据充分合理。
5．半年报显示，你公司持有的上海千年36.9716%股权因仲成荣、汤雷剩余股权收购纠纷案及股权转让尾款纠纷案件被冻结。请说明相关案件目前进展情况，对你公司生产经营、规范运作，以及对上海千年控制权稳定性等可能产生的影响，你公司是否及时履行相应的披露义务（如适用）。
公司回复：
（1）公司持有上海千年35%股权被冻结事项
公司于2020年8月收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷因股权转让事项向上海仲裁委员会申请仲裁并冻结了公司银行基本账户，后续公司自查发现公司基本户已解除冻结，同时仲成荣、汤雷向宁波高新技术产业开发区人民法院申请裁决财产保全，冻结了公司持有上海千年的35%股权，公司于2022年6月收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），裁决公司向仲成荣、汤雷支付股份转让款人民币2.3亿元，并由公司承担鉴定费用及仲裁费，本裁决为终局裁决，目前，仲成荣、汤雷已主动向法院申请撤回执行支付股权转让款2.3亿元及鉴定费用、仲裁费的申请，并且法院已裁定同意其撤回执行申请。并且公司已及时履行信息披露义务，具体详见公司于2020年8月19日、2020年8月28日、2022年6月8日、2022年9月15日、2022年11月12日披露的《关于收到上海仲裁委员会〈仲裁通知书〉的公告》（公告编号：2020-154）、《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2020-170）、《关于收到〈裁决书〉的公告》（公告编号：2022-114）、《关于诉讼进展及公司银行一般账户被冻结的公告》（公告编号：2022-156）。、《关于仲裁进展及公司银行一般账户解除冻结的公告》（公告编号：2022-170）。
（2）公司持有上海千年1.9716%股权被冻结事项
2019年12月27日，上海千年工程投资管理有限公司（简称：千年投资）就与本公司发生的股权转让合同纠纷向上海仲裁委员会提起仲裁申请（（2020）沪仲案字第0012号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》），要求本公司支付股权转让款、违约金及律师费用共计7,714.01万元。2019年12月，宁波高新技术产业开发区人民法院作出(（2019）浙0291财保23号)民事裁定，冻结本公司名下银行存款7,714.01万元或查封、扣押其他等值资产。该案已出具裁决书，公司败诉。公司于12月11日收到宁波市中级人民法院出具的《执行通知书》（【2020】浙02执519号），2020年12月9日，因千年投资向法院申请强制执行，宁波中级人民法院从公司划扣了募集资金7,714.01万元并冻结了我司持有的上海千年的1.9716%的股权。2022年7月13日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的《结案通知书》（【2022】浙02执恢90 号），本案已执行完毕，上述我司持有的上海千年的1.9716%的股权已解除冻结。2022年7月20日，本公司收到宁波市中级人民法院出具的（2022）浙02执恢90号《结案通知书》。并且公司已及时履行信息披露义务，具体详见公司于2020年1月4日、2020年10月31日、2020年12月11日、2022年7月21日披露的《收到关于上海千年投资〈仲裁通知书〉的公告》（公告编号：2020-011）、《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2020-203）、《关于公司募集资金被强行划转的公告》（公告编号：2020-215）、《关于收到结案通知书的公告》（公告编号：2022-136）。
鉴于申请人冻结公司持有上海千年股权比例较小，不会对公司生产经营、规范运作，以及上海千年控制权稳定性等产生的影响。公司董事会及管理层根据国家相关法律法规，积极协调，妥善处理股权冻结事项。公司将与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结股权。公司将持续加强内部管理，努力维持业务稳定发展。
6．与半年报同时披露的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》显示，宁波舜农、源真投资尚未向你公司支付违规资金利息9,279.50万元。请你公司说明相关资金占用费的计算依据、会计处理方式，以及相关款项的预计解决方式和解决期限。
公司回复：
公司违规资金利息的计算依据如下：
计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占款及违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日按一年期贷款基准或lpr利率（3.85%-4.35%）计算。
对于应收宁波舜农、源真投资违规资金利息公司，公司在会计处理时同时增加其他应收款、资本公积。
预计金额为：
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根据宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“转让协议”）约定，由宁波舜农、源真投资收购违规担保和资金占用等违规资金收益权及资金占用期间的利息，用于解决原控股股东违规占用上市公司资金的问题。2022 年 4 月 22 日公司已收到宁波舜农、源真投资关于违规资金收益权的收购款共计 85,638.68 万元。根据转让协议 2.2 条约定，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给宁波舜农和源真投资。截止目前，因长安银行案件尚未结案，宁波舜农、源真投资尚未支付给上市公司违规资金利息 9,279.50 万元。
鉴于长安银行案件审理周期较长，宁波舜农和源真投资预计将于2022年12月底前先将上述违规资金利息支付给上市公司。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十四日
