深圳市金新农科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-129
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议通知于2022年11月18日以电子邮件、微信、电话等方式发出，并于2022年11月23日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事长郝立华先生、副董事长陈俊海先生现场出席，其他董事以通讯方式出席了本次会议，会议由董事长郝立华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士回避表决。
为进一步发展生猪养殖业务，公司以48,000万元收购广州金农现代农业有限公司100%股权，并提请股东大会授权公司管理层与意向出让方办理后续股权转让、工商变更等事项。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-131）。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士回避表决。
广州金农现代农业有限公司向公司股东借款2亿元用于项目建设和运营，借款期限自首笔借款实际支付之日（含当日）起至2029年1月11日止，借款的年化利率为7%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-132）。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士回避表决。
现公司拟收购广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）100%股权，收购完成后，公司股东为金农现代的6亿元银行项目贷款提供担保，费用不变，公司对股东为金农现代提供的担保提供反担保。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-133）。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的议案》。
公司为广州金农现代农业有限公司向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请的6亿元银行项目贷款和不超过1.5亿元流动资金贷款提供担保，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-134）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。
公司回购注销不再符合激励对象资格的激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,350股，回购价格为2.9238元/股，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计15人，可申请解除限售的限制性股票数量为158,980股，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-136）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书，上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》。
公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订部分公司制度的公告》（公告编号：2022-137）及其他相关制度公告，《关于变更注册资本及修订部分公司制度的公告》同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
本次董事会和监事会审议通过的部分议案，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2022年12月9日（星期五）14:30在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼会议室召开2022年第五次临时股东大会，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-138）。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-130
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第五届监事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次（临时）会议于2022年11月18日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2022年11月23日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事李文静女士现场出席，其他监事以通讯方式出席。会议由监事会主席李新年先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事李新年先生回避表决。
经审核，监事会认为：本次收购金农现代100%股权暨关联交易事项有利于聚焦生猪养殖主业，优化公司产业发展格局，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意收购金农现代100%股权。
《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-131）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的议案》，关联监事李新年先生回避表决。
经审核，监事会认为：本次关联借款事项符合相关法律法规，有利于满足公司子公司资金需求，拓宽了公司子公司的融资渠道，借款利息公允、合理，符合公司全体股东的利益，同意本次借款事项。
《关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-132）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事李新年先生回避表决。
经审核，监事会认为：公司股东为金农现代提供担保及公司对此提供反担保事项符合相关法律法规，有利于满足公司子公司资金需求，担保费用公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
《关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-133）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：本次担保有利于公司子公司的项目建设和日常经营业务发展，符合公司发展规划和股东利益，本次担保风险处于公司可控的范围之内，同意本次担保事项。
《关于公司为广州金农现代农业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-134）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。
经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-136）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所2022年公布的法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司《监事会议事规则》进行修订，有利于进一步规范与完善公司治理制度，提升公司规范运作水平，切实维护公司和股东的合法权益。
修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-136
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计15人，可申请解除限售的限制性股票数量为158,980股，占公司目前总股本的0.02%；
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。
9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。
12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。
同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。
14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。
19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。
20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。
21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
二、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的说明
（一）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满的情况说明
根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票自预留授予完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2020年11月19日上市，本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期已于2022年11月18日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计15人，可申请解除限售的限制性股票数量为158,980股，占公司目前总股本的0.02%。具体情况如下：
■
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
《激励计划》的授予对象魏泓等59人因主动离职、退休、公司裁员或因公司出售子公司被动离职等原因而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。
除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划》一致。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
七、律师核查意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
八、独立财顾顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司预留授予部分第二次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-137
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于
变更注册资本及修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议分别审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、注册资本变更情况
1、2021年8月1日至2022年10月30日，公司可转换公司债券累计转股41,477股,导致注册资本增加41,477元；
2、2022年6月13日，公司回购注销离职人员持有的限制性激励股票1,725,900股, 导致注册资本减少1,725,900元；
3、2022年9月，公司非公开发行股票117,056,856股, 导致注册资本增加117,056,856元。
上述变动导致公司注册资本由690,728,567元变更为806,101,000元。公司对《公司章程》中关于注册资本的条款进行了修订。
二、其他制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2022年公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，《公司章程》的具体修订内容详见下方的公司章程修订对照表，其他修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次制度修订尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订前后对照如下：
公司章程修订对照表
■■
本次《公司章程》修订后，有关条款的序号将作相应调整。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-133
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司股东为广州金农现代农业有限公司
提供担保及公司对股东提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为满足项目建设及运营的资金需求，广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）于2021年1月向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请了6亿元的银行项目贷款，贷款期限约8年。深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”）的股东粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）和湾区产融惠农投资（广州）有限公司（以下简称“产融惠农”）为上述贷款提供连带责任保证担保，融资财务顾问费用=借款本金余额x 0.8% x实际日历天数/360，每年12月20日前支付当年费用。
现公司拟收购金农现代100%股权，收购完成后，金农现代将成为公司子公司，粤港澳联控和产融惠农为金农现代向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请的6亿元银行项目贷款提供担保，费用不变。公司对粤港澳联控和产融惠农为金农现代提供的担保提供反担保。本次关联交易事项以公司成功收购金农现代100%股权为前提条件。
（二）关联关系概述
粤港澳联控和产融惠农是公司控股股东广州金农的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次关联交易事项已经公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）粤港澳大湾区联合控股有限公司
1、基本情况
■
2、主要股东和实际控制人
■
3、关联关系说明
粤港澳联控持有公司控股股东广州金农99.92%股权，是公司的间接控股股东。
4、主要财务数据
2021年粤港澳联控实现营业收入9,722.08万元，净利润1,242.30万元；截止2022年9月30日，粤港澳联控总资产470,233.56万元，净资产233,622.27万元（以上数据未经审计）。
5、粤港澳联控不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
（二）湾区产融惠农投资（广州）有限公司
1、基本情况
■
2、主要股东和实际控制人
■
3、关联关系说明
产融惠农持有公司控股股东广州金农0.08%股权，是广州金农的执行事务合伙人，同时是公司间接控股股东粤港澳联控的全资子公司。
4、主要财务数据
2021年产融惠农实现营业收入204.38万元，净利润-720.59万元；截止2022年9月30日，产融惠农总资产68,951.45万元，净资产56,023.39万元（以上数据未经审计）。
5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的融资财务顾问费用=借款本金余额x 0.8% x实际日历天数/360，每年12月20日前支付当年费用。该费用是金农现代依据当前融资规模并参照市场行情和交易对方粤港澳联控及产融惠农协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易事项：粤港澳联控和产融惠农为金农现代向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请的6亿元银行贷款提供担保，并提供融资方案设计、财务咨询等服务。公司对粤港澳联控和产融惠农为金农现代提供的担保提供反担保。
2、贷款期限：2021年1月29日至2029年1月11日。
3、融资财务顾问费用：借款本金余额x 0.8% x实际日历天数/360。
4、反担保费用：反担保不收取费用。
5、支付方式：每年12月20日前支付当年费用。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次公司股东为金农现代提供担保，有助于满足金农现代项目建设及运营的资金需求，体现了股东对公司业务发展的大力支持。本次关联担保交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
本次公司对粤港澳联控和产融惠农为金农现代提供的担保提供反担保，以公司成功收购金农现代100%股权为前提条件，收购完成后，是对以公司全资子公司自身债务为基础的担保提供的反担保，风险可控，不存在损害公司利益的行为。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今公司与粤港澳联控和产融惠农（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计0万元。上述交易不含公司与金农现代发生的交易。
七、独立董事事前认可和发表的意见
1、事前认可意见
本次公司股东为金农现代提供担保，公司对此提供反担保，有助于满足金农现代项目建设及运营的资金需求，关联担保交易公平合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立意见
本次公司股东为金农现代提供担保，担保费用参照市场行情确定，定价公平、合理，公司对此提供反担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事进行了回避，符合法律法规等相关规定。本次关联担保事项符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司股东为金农现代提供担保及公司对此提供反担保事项符合相关法律法规，有利于满足公司子公司资金需求，担保费用公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
九、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。公司关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易是基于为满足公司子公司资金需求，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上，中信证券对公司关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于公司股东为广州金农现代农业有限公司提供担保及公司对股东提供反担保暨关联交易的核查意见；
5、公司关联交易情况概述表；
6、财务顾问协议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-134
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司为广州金农现代农业有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为188,555.17万元（不含公司子公司为公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（截至2021年12月31日，净资产为165,090.48万元）的比例为114.21%，其中公司为下属子公司提供的担保余额为180,555.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为109.37%。
一、担保情况概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请的6亿元银行项目贷款和不超过1.5亿元流动资金贷款提供担保。本次提供担保事项以公司成功收购金农现代100%股权为前提条件。
上述担保事项已经公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
■
2、被担保人一年又一期的主要财务数据
■
3、金农现代不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、拟签订担保协议的主要内容
(一)项目贷款担保
1、债权人：广州农村商业银行股份有限公司增城支行
2、债务人：广州金农现代农业有限公司
3、保证人：深圳市金新农科技股份有限公司
4、担保金额：6亿元。
5、担保方式：公司以持有的金农现代全部股权提供质押担保，以金农现代的设备等资产提供抵押担保，同时公司提供连带责任保证担保。
6、贷款到期日：2029年1月11日。
7、保证期间：借款合同约定的债务人最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
(二) 流动资金贷款担保
1、债权人：广州农村商业银行股份有限公司增城支行
2、债务人：广州金农现代农业有限公司
3、保证人：深圳市金新农科技股份有限公司
4、担保金额：不超过1.5亿元。
5、担保方式：连带责任保证担保。
6、借款期间：1年。
7、保证期间：借款合同约定的债务人最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
本次担保有利于公司子公司的项目建设和日常经营业务发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司属于公司子公司且运营正常，具备偿还债务的能力，其财务负责人为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
本次担保不存在反担保情形。本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为188,555.17万元（不含公司子公司为公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（截至2021年12月31日，净资产为165,090.48万元）的比例为114.21%；其中公司及控股子公司为下游经销商、养殖场（户）提供的担保余额为8,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.85%，公司为下属子公司提供的担保余额为180,555.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为109.37%。公司子公司为公司提供的担保余额为115,477.58万元。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期而承担担保责任的金额为3,981.06万元，已累计收回代偿金额1,488.51万元。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议
2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2022年11月24日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-132
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于
广州金农现代农业有限公司向公司股东借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）现拟收购广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）100%股权，收购完成后，金农现代计划向公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”）的股东粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）和湾区产融惠农投资（广州）有限公司（以下简称“产融惠农”）分别借款1亿元用于项目建设和运营。借款期限自首笔借款实际支付之日（含当日）起至2029年1月11日止，借款的年化利率为7%。本次借款事项以公司成功收购金农现代100%股权为前提条件。
（二）关联关系概述
粤港澳联控和产融惠农是公司控股股东的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
本次关联交易事项已经公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）粤港澳大湾区联合控股有限公司
(下转102版)
